公司法對(duì)股票發(fā)行價(jià)格的規(guī)定

公司法對(duì)股票價(jià)格的規(guī)定

公司法第130條

股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。

同次發(fā)行的股票，沒股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額.公司法第131條股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

以超過票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。

以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。

股票溢價(jià)發(fā)行的具體管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

股票發(fā)行與交易制度應(yīng)以規(guī)范制度的公司制度為基礎(chǔ)。但我國的股票市場卻是在公司制度尚未得到法律嚴(yán)格規(guī)范以前即已形成，并得到很快發(fā)展。我國公司制定以后，有關(guān)股票發(fā)行與交易制度的許多內(nèi)容已為公司法所規(guī)范調(diào)整，對(duì)股票發(fā)行價(jià)格的規(guī)范管理即是其中之一。

股票發(fā)行價(jià)格，是股票發(fā)行人要求投資者認(rèn)購其所發(fā)行的每一股票所應(yīng)支付的價(jià)額。股票發(fā)行價(jià)格從量的角度，確定了發(fā)行人與投資者之間的籌資投資關(guān)系，以及新老股東之間(如發(fā)行新股時(shí))股東權(quán)益平衡關(guān)系。因此，公司法把股票發(fā)行價(jià)格規(guī)定為招股說明書的應(yīng)記載事項(xiàng)，并規(guī)定了股票發(fā)行價(jià)格的確定原則。

同次發(fā)行、同一價(jià)格

公司法第130條規(guī)定：“同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格條件應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。”這一規(guī)定可以簡述為“同次發(fā)行、同一價(jià)格”，這是確定股票發(fā)行價(jià)格的基本原則。我國公司法對(duì)股票發(fā)行價(jià)格的這一規(guī)定，是符合股票及股票發(fā)行的性質(zhì)的。

股票不是一種設(shè)權(quán)證券，而只是既存的股東權(quán)的表彰。也就是說，股東權(quán)并不是由股票而創(chuàng)設(shè)的，只是在股份有限公司依法設(shè)立，股東權(quán)因此而依法確定后，公司才可將股票發(fā)行給股東作為其權(quán)益的表彰，此時(shí)經(jīng)發(fā)行的股票才具有了與股東權(quán)不可分離的有價(jià)證券性質(zhì)，即如我國公司法所規(guī)定的，“股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證”。股票發(fā)行是發(fā)行人為設(shè)立股份有限公司或擴(kuò)大資本而募集股份，并應(yīng)募認(rèn)購的投資者交付股票的法律行為。股票發(fā)行實(shí)質(zhì)是公司法人的組織過程，即以認(rèn)購股份為條件征集公司法人成員(即股東)的組織過程。因此，股票發(fā)行所體現(xiàn)的公司與股東之間的關(guān)系，不是一種商品交易關(guān)系，而是一種資本組織關(guān)系。投資者按照發(fā)行認(rèn)購股份或“購買”股票實(shí)質(zhì)上并無交易性質(zhì)。依公司法規(guī)定，股票發(fā)行包括股份募集或認(rèn)購和股票交付兩個(gè)階段。在股票募集或認(rèn)購階段，投資者按股票的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購股份，投資者認(rèn)購股份并交納股款后，并不能馬上取得股票，而只是取得了成為公司股東的權(quán)利。在股份有限公司經(jīng)法定程序登記成立后，公司才可以正式向股東交付股票。此時(shí)，股票發(fā)行才為結(jié)束，股票才能夠作為資本憑證進(jìn)入流通領(lǐng)域，成為商品。根據(jù)公司法第136條，如果公司最終未能設(shè)立，或者雖已募足股份但未辦理設(shè)立登記，投資者即使已繳納了股款，也不能按發(fā)行價(jià)格取得股票，此時(shí)，如果發(fā)行人將股票交付投資者，所交付的股票也是“廢票”。

由上可知，股票發(fā)行價(jià)格具有以下性質(zhì)：第一，股票發(fā)行價(jià)格，并不是股票的“商品價(jià)格”，不是公司與股東間交易股票的價(jià)格，因?yàn)榕c一般商品(包括交易市場上的股票)不同，未經(jīng)發(fā)行的股票(即在發(fā)行人將股票交付股東前的股票)是沒有任何價(jià)值的，而一般商品(包括交易市場上的股票)，在交易以前就已有價(jià)值和市場價(jià)格。第二，股票發(fā)行價(jià)格實(shí)質(zhì)上只是一種投資量的要求和證明，也就是在募集股份時(shí)，股票發(fā)行價(jià)格是表示投資者欲取得每一股份所應(yīng)投入的資本量;在交付股票后，股票發(fā)行價(jià)格是證明投資者所取得每一股份已投入的資本量。第三，股票可以面額發(fā)行，亦可以溢價(jià)發(fā)行，但無論以什么價(jià)格發(fā)行，其發(fā)行價(jià)格均代表了每股投資量，只是發(fā)行價(jià)格中屬于面額的部分列入注冊(cè)資本，而溢價(jià)部分列入資本公積金。