裁判要旨

當事人通過清算形成的債權債務，雖然非因民間借貸行為引起，但其內容符合民間借貸法律關系的特征，當事人依據民間借貸關系主張權利的，人民法院應按照民間借貸法律關系進行審理。

案情

原告阮秀春、被告高龍降與案外人沈祝萬、王長先于2011年設立保旗公司，四人為該公司股東。2013年12月15日，四股東就各自投資款及公司虧損進行對賬結算，形成結賬單一份，載明由高龍降找補其余三股東墊資款，其中需找補阮秀春101萬元。后高龍降支付了阮秀春部分款項。2015年10月15日，高龍降對欠款余額90.5萬元及截至該日的利息，向阮秀春出具欠條一份進行確認，欠條同時載明6個月未還清轉借條。2016年9月15日，高龍降對截至該日的利息，再次向阮秀春出具欠條一份進行確認。阮秀春以上述欠款高龍降未再給付為由，訴請法院判令高龍降歸還借款90.5萬元，并按約定支付相應利息。高龍降答辯意見為：其一，本案欠條所涉債務形為高龍降與阮秀春個人之間的債務，實為保旗公司對作為股東的阮秀春的欠款，該款應由保旗公司償還。本案案由也應系與公司有關的糾紛，而非民間借貸糾紛。其二，阮秀春在結算時，虛報了公司虧損，故該結算并非真實，基于此次結算形成的高龍降與阮秀春之間的債務也非真實。 

裁判

浙江省慈溪市人民法院經審理認為：本案所涉結賬單系通過清算達成，是當事人真實意思表示，也是當事人意思自治的結果，可根據或通過該債權債務協議確定各方當事人的權利和義務。本案借條所載債務系結賬單所載債務的延續，亦可確定為清算債務。現高龍降承諾的6個月還款期限已過，涉案欠條按其承諾轉為借條，阮秀春按民間借貸關系向法院主張權利，并無不妥。本案法院依民間借貸關系審理，符合《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十五條的規定。高龍降尚欠阮秀春借款本金90.5萬元及相應利息，理應及時給付。高龍降的相關辯稱，無事實和法律依據。據此判決高龍降歸還阮秀春借款本金90.5萬元，并按約定支付相應利息。

一審宣判后，高龍降提起上訴，浙江省寧波市中級人民法院經審理判決駁回上訴，維持原判，現該判決已生效。  

評析

《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十五條第一款規定：“原告以借據、收據、欠條等債權憑證為依據提起民間借貸訴訟，被告依據基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據查明的案件事實，按照基礎法律關系審理?！痹摋l第二款規定：“當事人通過調解、和解或者清算達成的債權債務協議，不適用前款規定?！痹摋l例外規定確立了清算債務可按民間借貸法律關系審理的基本原則，也為該類案件的審理提供了科學的裁判思路。

1.本案結賬單、欠條所載債務是否屬于“清算”債務

本案所涉結賬單系保旗公司四股東就投資款及虧損進行對賬、清理，并按多退少補的原則進行結算形成，內容為高龍降應找補其他三股東此前墊付的投資款，可以認定為通過清算形成的債權債務協議。后兩份欠條主要內容為確定阮秀春與高龍降之間債權債務的金額及利息?；谇窏l與結賬單之間的延續性，兩份欠條也可以認定為通過清算形成的債權債務協議。而且，從權利的主體來看，結賬單及欠條涉及的是自然人個人之間的權利義務，并不反映公司與股東之間的權利義務關系。

2.本案所涉欠條是否符合民間借貸法律關系的特征

本案所涉欠條與民間借貸的主體、標的、內容等要素特征基本相符，并且在第一份欠條中，高龍降作出了“6個月未還清轉借條”的承諾，表明雙方將此前債權債務轉為民間借貸的合意。雖然在阮秀春與高龍降之間并無借款直接交付，但在公司經營期間，阮秀春系墊付投資多的一方，高龍降系投入資金少的一方，高龍降實際投資額少于應投資額，該差額部分可以視為向多投資股東的借支，故認定阮秀春與高龍降之間成立民間借貸關系，有款項交付的事實依據。因此，從權利外觀、內容表述及當事人真實意思表示看，本案所涉欠條符合民間借貸法律關系的特征。

3.類似案件的裁判思路

清算債務根據當事人協議轉化為民間借貸關系、人民法院按民間借貸法律關系審理，其立法精神在于一定限度內遵循合同自治原則，保護當事人意思自治。在該類案件的審理中，對基礎法律關系以及原債權債務關系的真實性及合法性，仍有必要進行審查，但是，根據民事訴訟請求權基礎理論，應把握審查的范圍和深度。本案中，阮秀春以民間借貸關系為由向法院主張權利，因高龍降提出基礎法律關系即公司與股東之間的關系的抗辯，法院對原告權利來源的合法性進行了審查，重點審查了阮秀春提供的結賬單這一補強證據的真實性及合法性，依職權對另兩位股東進行了調查。法院的該項審查，僅考察結賬單的真實性和合法性，不應也沒有擴大審查范圍，沒有追究清算過程是否科學、清算結果是否精準。在肯定結賬單的真實性和合法性之后，一審法院將審理重點回歸到民間借貸關系的審查與認定上，認為涉案欠條系雙方形成債權債務關系的憑據，其內容表述符合民間借貸法律關系的特征，遂適用民間借貸相關法律規定進行了判決。二審法院對一審法院的裁判思路予以了肯定，并對裁判結果予以了維持。

來源：網絡