法院裁判要點

　案件爭議焦點

　　相關法條

案件基本事實

裁判結果

　法院裁判理由

　法律評析

　　對于租賃房屋裝飾裝修物，應通過區分租賃合同無效、合同解除、合同履行期間屆滿三種情形，吸收裝修裝飾物形成附合、未形成附合情況下所有權歸屬理論及補償理論加以處理。本案一審、二審判決在對出租人還是承租人違約上作出相反的認定，以至于影響裝飾裝修物的處理。妥善處理此類案件，要從以下幾方面考慮：

　　第一、裝飾裝修物的范圍。

　　《合同法》第二百二十三條規定：“承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物?！备纳剖侵覆桓淖冏赓U物的外觀形狀，對其性能進行改良。增設他物是指在原有的租賃物上又添附另外的物。實踐中，承租人對租賃房屋進行改善或者增設他物多在裝飾裝修中進行。建設部頒布的《建筑裝飾裝修管理規定》規定，建筑裝飾裝修是指為使建筑物、構筑物內、外空間達到一定的環境質量要求，使用裝飾裝修材料，對建筑物、構筑物外表和內部進行修飾處理的工程建筑活動?！?a style='color:#2f2f2f;cursor:pointer;' href='http://www.hpgipv.com/laws-393.html'>建設工程質量管理條例》釋義稱，“改建是指不增加建筑物或建設項目體量，在原有基礎上，為改善建筑物使用功能、改變使用目的，對原有工程進行改造的建設項目。裝修工程也是改建”。從上述對專業術語的解釋看，改建包括裝飾裝修，均是對建筑物進行改善的重要方式。依照行業理解，法律上所稱的裝飾裝修物包括改建工程、普通裝飾裝修工程的裝飾裝修物和增設的他物。

　　第二、裝飾裝修物的歸屬。

　　對租賃房屋進行改善或者增設他物，都是將動產附著于不動產。按照裝飾裝修物與房屋結合的繼續行與固定性的物理形態和裝飾裝修物是否喪失獨立價值的經濟學標準劃分，裝飾裝修物可分為附合和未形成附合裝飾裝修物兩類。附合是動產與不動產結合后，動產成為不動產的重要部分，非損毀或者變更其性質不能分離。如鋪設地板、吊設天花板、安裝空調管道、照明設施等。依照世界各國和我國有關添附理論的通說，動產與不動產的附合發生物權法上的效果，一是動產的所有權被不動產所有權所吸納，動產所有權滅失;二是不動產所有人即時取得動產的所有權。依照添附理論，對于未形成附合的裝飾裝修物，不能產生所有權變動的法律后果，其所有權仍屬于承租人，此時的裝飾裝修物可由承租人取回。而形成附合的裝飾裝修物則由出租人取得所有權。

　　第三、裝飾裝修費用的處理規則

　　承租人未經出租人同意裝飾裝修構成侵權，應承擔侵權賠償責任。此時應運用侵權相關理論加以解決，本文暫不予討論。本文所要解決的是建立在承租人經出租人同意裝飾裝修的前提下的添附問題，可分為三種情形：合同解除、合同無效、合同履行期間屆滿。

　　(一)合同解除時附合裝飾裝修費用的處理

　　正常情況下，承租人對租賃房屋進行裝飾裝修是為了使其達到更好的使用價值而進行的，其所投入的成本多與租賃期限有關。越是長期的租賃合同，承租人往往會投入越多的裝飾裝修成本，此筆費用可在日后的租賃期間內攤銷完畢。但合同解除，會導致承租人裝飾裝修費用尚未攤銷完畢。承租人不能利用剩余租賃期內的裝飾裝修價值，而這是由于合同解除導致的，因此該價值應作為合同解除的損失，由導致合同解除的違約方負擔;雙方均違約的，根據各自過錯分擔;因不可歸責于當事人雙方的原因導致合同解除的，按照公平原則分擔。但公平原則的適用也存在例外情況。依照《物權法》、《城市房屋拆遷管理條例》規定，出租房屋被國家征收或者被拆遷時，政府部門或者拆遷人要對被征收或者被拆遷的房屋進行補償。依照相關行政規范，補償事項一般包括房屋的裝飾裝修損失。租賃房屋在返還出租人之前，裝飾裝修物歸承租人所有，補償款作為裝飾裝修物的代為物，依照物權歸屬原則，歸承租人所有。此種情況下，雖然合同的解除具有不可歸責于雙方的事由，卻不能適用公平原則，裝飾裝修物的補償按照物的歸屬，在拆遷補償款中處理。

　　合同解除時裝飾裝修的損失為殘值損失。這里就要區分現值損失和殘值損失?，F值損失是指合同被認定無效時，裝飾裝修的現存價值，該價值一般采用審計鑒定的方法確定。殘值損失是指在合同解除時，裝飾裝修的“剩余價值”，該價值通過裝飾裝修的工程造價扣減合同履行期間消耗的裝飾裝修價值來確定。殘值損失應考慮因合同解除未攤銷的費用，該費用可能高于或者低于裝飾裝修的現值，此時確定裝飾裝修殘值損失采用“就低不就高”原則，即如果未攤銷費用高于現值，殘值損失按照裝飾裝修的現值確定;如果未攤銷費用低于現值，殘值損失就按未攤銷的費用確定。打個比方：裝飾裝修費用為100萬元，租期五年，合同履行兩年后解除，則攤銷費用為40萬元，未攤銷費用為100-40=60萬元。如果裝飾裝修現值為40萬元，殘值損失應為40萬元;如果裝飾裝修現值為70萬元，殘值損失應為60萬元。

　　裝飾裝修損失作為合同解除所導致的損失，應以實際損失為基礎確定，因裝飾裝修費用在租賃期間攤銷完畢是基本原則，如果每年攤銷的費用高于按照審計確定的折舊費用，雙方必須按照已攤銷的費用確定租賃期間消耗的費用，按照未攤銷的費用確定殘值損失，否則裝飾裝修費用在租賃期內攤銷完畢的原則無法體現。

　　(二)合同無效時裝飾裝修物的處理

　　依《最高人民法院關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》(以下簡稱《解釋》)第九條第二款規定，合同無效時，已形成附合的裝飾裝修物，出租人同意利用的，可折價歸出租人所有;不同意利用的，由雙方各自按照導致合同無效的過錯分擔現值損失。

　　合同無效，即合同從成立之初就缺乏生效要件，從而根據法律規定自始不發生法律效力。無效合同產生兩種法律后果：一是返還財產，不能返還或者沒必要返還的，折價補償;二是賠償損失，雙方有過錯的，各自承擔相應責任。此種責任屬于締約過失責任，旨在保障當事人之間信賴利益損失。在租賃合同無效的情況下，裝飾裝修物的現值損失應由獲得利益一方進行補償。

　　(三)合同租賃期滿時裝飾裝修物的處理

　　房屋租賃期滿，雙方權利義務履行完畢，這是租賃合同履行的最理想狀態。承租人對房屋裝飾裝修所投入的成本在租賃期間已折舊完畢，即使出租人最終取得裝飾裝修物所有權，出租人也未因此而獲利，此時雙方利益處于平衡狀態，所以租賃期滿承租人要求賠償的法院不予支持。

　　回歸到本案中，兩級法院認定事實一致，裁判理由不同，適用法律不同，裁判結果也不同。一審法院的裁判依據是《解釋》第十一條第二項，因承租人違約導致合同解除，承租人請求出租人賠償剩余租賃期內裝飾裝修殘值損失的，不予支持。二審法院則認為本案系出租人惠豐公司違約，惠豐公司應賠償麥德士公司因合同解除所造成的損失，損失額以評估機構對設備及店面裝修損失的評估價值190.28萬元為計算依據，法律依據是《合同法》關于違約責任的相關規定。

　　說到這里，就不得不提到添附制度與物權請求權、不當得利請求權以及違約請求權之間的關系問題。

　　首先，添附制度與物權請求權。如果某人使用他人的物品進行加工、改造、裝修而發生添附，構成對他人物權的不法侵害，則權利人有權請求返還原物、恢復原狀。許多情況下，物與物之間發生添附后，權利人無法行使物權請求權，其原因在于：一方面，添附本身是在不同所有者之間發生財產的附合，返還原物或者恢復原狀在事實上不可能或者經濟上不合理，從效率原則出發，就應當重新確認添附之物的歸屬。另一方面，在發生添附的情況下，即使添附物可以拆除，但有可能會損害其財產或認為該物沒有利用價值，添附之物的所有人也不可能請求返還原物，而是要求賠償損失。此時，需要添附制度來解決物權歸屬問題。

　　其次，添附與不當得利返還請求權

　　如果確認添附物歸一方所有，那么其取得的添附物價值增值沒有法律上的依據，構成不當得利，應向另一方返還。而如前所述，根據一物一權規則，返還原物并不具有現實可能性，只能返還相應的財產價值。因此，不當得利只是解決利益返還問題。受害人雖不能對物主張所有權，但其因添附遭受了損害，受益人因此獲得了利益，雙方的利益是不平衡的，因此受益人應給予受害人適當的補償，以維護雙方利益平衡。

　　再次，添附與違約請求權。添附與當事人之間的合同有密切關系，當合同不能正常履行時，即發生了違約請求權與物上請求權的競合。添附先要解決所有權的歸屬，這屬于物權法的問題而不屬于合同法的范疇。合同中如果對添附物的歸屬有明確約定的，從其約定，如果沒有約定，則需要由物權法規定。在對添附制度與違約制度作出區分時，要注意兩者的交錯適用。

　　本案中，房屋裝飾裝修即為添附的一種，當與效力異常的租賃合同遭遇時，即發生既有違約賠償又有物權請求權、不當得利請求權的情形。具體而言，在因出租人違約而導致合同解除的情況下，承租人享有兩項請求權，一是違約賠償請求權，二是不當得利返還請求權，承租人既可以主張其一，也可以同時行使;當因承租人違約導致合同解除的情況下，依照《解釋》規定，承租人不得要求出租人賠償裝飾裝修物的殘值損失。筆者認為，這是從違約賠償請求權角度作出的規定，即承租人違約的情況下，雖然不能基于合同主張損害賠償，但仍可以依據不當得利制度主張權利，二者并不矛盾。

　　暫不論本案中究竟是承租人違約還是出租人違約的問題。一審判決的錯誤之處在于，即便承租人違約，依據《解釋》第十一條第(二)項規定，承租人不能主張裝飾裝修物的殘值損失，但承租人仍享有主張不當得利的權利。從效率角度出發，一審法院應當在審理中向麥德士公司釋明是否變更訴訟主張，以保護當事人的合法權益。

　　筆者認為二審判決亦存在欠妥之處。二審判決在認定為出租人惠豐公司違約的前提下，判決惠豐公司承擔違約賠償責任。該違約責任的計算依據是評估機構對設備及店面裝修損失的評估價值。根據《解釋》規定，因出租人違約導致合同解除，承租人請求出租人賠償剩余租賃期內裝飾裝修殘值損失的，應予支持。如前面所述殘值損失有其計算規則，而二審法院將現存價值與殘值損失混為一談，也違背了法條的精神。即便是從合同違約的角度出發，違約方所應賠償的損失也應是因違約所造成的損失，包括合同履行后可獲得的利益，就裝飾裝修物而言屬于未攤銷價值，那么也應參照《解釋》規定的殘值損失，而不應是現存價值。所以，無論二審判決從違約還是添附角度考慮，均混淆了現存價值與殘值損失的概念，都是不可取的。

　　隨著房價的上漲，社會經濟活動的增多，房屋租賃的流動性大幅提升，正確處理承租人對租賃房屋中附合的裝飾裝修物對房屋租賃的流動秩序起著重要作用。希望本文的分析能為廣大的法律工作者帶來一定的借鑒意義。

　　來源：法律百事通