裁判要旨

股東會決議通過后，如果股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。作為公司或其他已經足額繳納增資的股東而言，可以要求股東繳納出資款項，并按照相關約定承擔違約責任，而非直接抵銷借款。

案例索引

《李慶斌與新疆晶達玻璃有限公司民間借貸糾紛案》【（2015）民提字第4號】

爭議焦點

股東未足額出資時公司可否因此抵銷股東借款？

裁判意見

最高院認為：

首先，案涉股東會會議紀要中的最低投資額并不等同于公司的注冊資本。公司以股東投資行為為基礎而設立，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東亦應按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。增資是公司為擴大經營規模、拓展業務、提高公司資信度，依法增加注冊資本的行為。有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照公司法設立有限責任公司繳納出資有關規定執行。增資前首先由股東會對增資作出特別決議，其次，公司應當依法修改章程中有關注冊資本及股本認繳出資的條款，再次，增資后應依法向公司登記機關辦理變更登記。

根據晶達公司工商檔案記載，晶達公司注冊資本為6200萬元，李慶斌完成出資620萬元義務并占有晶達公司10%股份。即晶達公司也并未按照2012年4月18日股東會會議紀要實際履行，也未辦理工商變更登記。根據晶達公司章程，亦未對股東出資情況進行變更。

其次，股東會決議通過后，如果股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。作為公司或其他已經足額繳納增資的股東而言，可以要求李慶斌繳納出資款項，并按照相關約定承擔違約責任，而非直接抵銷借款。

另外，就本案2012年4月18日股東會議紀要通過后，2012年6月11日、2012年8月27日及2012年9月29日，晶達公司陸續歸還李慶斌借款20萬元、20萬元、10萬元，共計50萬元。表明晶達公司以實際行動認可李慶斌在晶達公司賬戶除620萬元股東款項之外為借款。

來源：網絡