一

  前言 

股權本身是否屬于夫妻共同財產？當夫妻一方單獨處分該股權時的效力如何認定……這些問題在實踐中的觀點并不統一。股權是一種兼具人身權和財產權的綜合性權利，如表決權、分紅權等。因公司以盈利為目的的屬性，股東行使表決權的主要目的即通過有效的表決形成決議，促使公司良性經營進而實現持續盈利，最終實現各股東分紅最大化。

《婚姻法》第17條規定，婚姻關系存續期間的生產、經營收益歸夫妻共同所有；《婚姻法司法解釋二》第11條規定，一方以個人財產投資取得的收益屬于夫妻共同財產。由此，婚姻法制度上僅規定投資、生產經營的所得收益為夫妻共同財產，并不包括財產收益的基礎性權利身份權。

那么，如果股東一方未經配偶同意，將婚姻關系存續期間因個人投資取得的股權質押給善意第三人并進行登記，該質押行為是否有效呢？

二

案情簡介

2013年1月29日，曾曉世與陳英、秦嘯波簽訂質權合同，約定為履行浙江省紹興市越城區人民法院（2012）紹越商初字第19、20號民事調解書，以及（2012）紹越商初字第241、242號民事調解書，曾曉世以其持有的沈陽盛世高中壓閥門有限公司80%股權提供質押擔保。法院于2016年4月5日裁定拍賣被執行人曾曉世持有的沈陽盛世高中壓閥門有限公司80%股權。

在法院執行之后，案外人王艷榮以案涉股權系其與曾曉世在婚姻關系存續期間取得應為夫妻共同財產為由向執行法院提出異議，法院于2016年5月16日立案受理，于2016年7月5日裁定駁回案外人王艷榮的異議。王艷榮不服，向法院提起訴訟，法院于2017年1月19日判決駁回王艷榮關于不得執行曾曉世所持沈陽盛世高中壓閥門有限公司40%股權的訴訟請求。王艷榮不服，向遼寧省高級人民法院提起上訴，遼寧省高級人民法院于2017年7月24日判決駁回上訴，維持原判。

另查明，異議人提供的《沈陽盛世高中壓閥門有限公司章程》記載：王艷榮系該公司股東，出資方式為實物出資，出資額為人民幣800萬元，出資比例為10%。

三

裁判要旨

如果配偶一方并不是出質股權外觀公示的所有權人，則不能對抗質權人作為善意第三人的質押權利。配偶以股東一方未經其同意設定股權質押無效的主張，亦缺乏法律依據。

四

解讀

1、《物權法》第二百二十六條規定：

以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。基金份額、股權出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。

2、《公司法》第三十二條第三款規定：

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

3、不論是在《物權法》頒布之前還是之后，從公示原則來看，對于出質股東，質權人得以股東名冊、股權的工商登記、證券結算登記機構等記載判斷。無論是通過權利外在表象還是登記內容判斷，股權登記在出質股東名下，而非出質股東與配偶的共同名下。因此，質權人有足夠理由相信出質股東具有處分權。從股權的行使來看，按照《公司法》以及公司章程的規定，股權由股東個人行使。股東的配偶并非公司股東，其既未記載于工商登記機構，也未記載于公司股東名冊和公司章程，并不享有股東權利。因此，股東質押其單獨持有的股權是不需要經過配偶同意的。

五

法院判決

以下為最高法院在（2017）最高法民申3807號民事裁定書中“本院認為”部分就股東質押股權是否需要經過配偶同意的問題的闡述：

根據《最高人民法院關于適用的解釋》第三百一十一條規定，王艷榮提起本案訴訟，請求停止執行曾曉世所持有的閥門公司40%股權，應舉證證明其對案涉股權享有足以排除強制執行的民事權益。

根據原審判決查明的事實，王艷榮與曾曉世系夫妻關系。閥門公司注冊資本為8000萬元，曾曉世、王艷榮均為該公司股東，其中曾曉世認繳出資額為6400萬元。2013年1月29日，曾曉世與陳英、秦嘯波簽訂質權合同，約定為履行浙江省紹興市越城區人民法院（2012）紹越商初字第19、20號民事調解書，以及（2012）紹越商初字第241、242號民事調解書，曾曉世以其持有的閥門公司股權提供質押擔保。

2013年2月26日，曾曉世將其持有的閥門公司6400萬元股權分別質押給陳英、秦嘯波各3200萬元，并在工商部門進行質押登記。遼寧省沈陽市中級人民法院依據前述調解書，作出（2016）遼01執192、193、194、195號執行裁定書，裁定拍賣曾曉世持有的閥門公司的80%股權。

根據《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款關于“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人”的規定，債權人有權根據股權外觀公示主張權利。陳英、秦嘯波基于對股權外觀公示的合理信賴，接受了曾曉世以其持有的閥門公司80%股權提供的質押擔保，并依法辦理了股權質押登記手續，該股權質押行為并不違反我國合同法、公司法的強制性規定，原審判決認定質權依法設立，可強制執行曾曉世質押的80%股權，適用法律并無不當。

王艷榮并不是案涉股權外觀公示的所有權人，不能對抗陳英、秦嘯波作為善意第三人的質押權利。王艷榮以曾曉世未經其同意設定案涉股權質押無效的主張，亦缺乏法律依據。鑒于此，原審認定王艷榮不享有足以排除對案涉股權強制執行的民事權益，判決駁回其訴訟請求，并不存在認定案件基本事實缺乏證據證明、適用法律錯誤而應予再審的情形。

（來源：芙蓉說法）