
本案中,轉讓人已將案涉礦業權登記在約定的目標公司名下,其與受讓人之間基于合同約定發生的是新礦業權人股權轉讓的法律關系。礦業權人股權轉讓與礦業權轉讓性質不同,在不變更礦業權主體、不發生采礦權和探礦權權屬變更的情況下,不宜將股權轉讓行為視同變相的礦業權轉讓行為。同時,本案判決明確合同解除權的行使應符合合同約定的解除條件或者法定的解除條件,對于依法確定解除合同通知效力,防止合同解除權的濫用、保護誠信履約方亦具有積極意義。
裁判要旨
當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時,解除權人可以解除合同。
案情簡介
2010年10月30日,山西京海公司等三企業與萊蕪礦業公司簽訂《轉讓合同》,約定山西京海公司等在盡可能短的時間內完成礦業權整合,并注冊成立新公司,作為完成整合后的唯一礦業權人;萊蕪礦業公司受讓持有礦業權的新公司全部資產。合同簽訂后,山西京海公司等將礦山和實物資產全部交予萊蕪礦業公司。此后,山西京海公司等將礦業權整合方案上報審批。2014年9月1日,新礦業權人豐鎮京海公司取得全部整合范圍的礦業權。2012年5月29日,萊蕪礦業公司提出終止《轉讓合同》。2012年6月5日,山西京海公司等回函聲明不存在違約情況,拒絕接管財產。此后,雙方多次函件往來。2012年8月15日,萊蕪礦業公司發出通知,要求山西京海公司等派員接管所有資產,返還預付款等。2014年9月11日,山西京海公司函告萊蕪礦業公司,要求萊蕪礦業公司派員辦理豐鎮京海公司的全部股權轉讓手續。山西京海公司等向法院提起訴訟,請求萊蕪礦業公司繼續履行合同、支付剩余價款,配合將豐鎮京海公司的全部股權變更登記至萊蕪礦業公司,并賠償拒絕履行合同的利息損失。萊蕪礦業公司提出反訴, 請求確認《轉讓合同》已解除,山西京海公司等連帶返還預付款。
裁判結果
內蒙古自治區高級人民法院一審認為,本案性質為股權轉讓糾紛。山西京海公司等最終完成資源整合,不存在違約行為,萊蕪礦業公司提出解除合同的行為不發生效力,合同應繼續履行。遂判決萊蕪礦業公司繼續履行《轉讓合同》,支付剩余合同價款,配合將豐鎮京海公司的全部股權變更登記至萊蕪礦業公司。最高人民法院二審認為,礦業權登記在礦山法人企業名下,成為法人財產。雖然礦山法人股權轉讓可能造成公司資產架構、實際控制人等方面的變動,對礦業權的行使產生影響,但基于公司法人人格獨立原則,公司股權轉讓與公司持有的礦業權轉讓性質不同,兩者在交易主體、交易標的、審批程序、適用法律等方面均存在差別。山西京海公司等將礦業權和實物資產交付萊蕪礦業公司,將完成整合后的礦業權劃轉到豐鎮京海公司名下,其與萊蕪礦業公司基于合同約定發生的是豐鎮京海公司股權轉讓的法律關系,依法不需行政審批。合同解除權的行使應以符合約定或者法定解除條件為前提,即提出解除合同的一方當事人應以擁有約定解除權或者法定解除權為前提。萊蕪礦業公司不具備約定或者法定合同解除權,其關于山西京海公司等未在法定期限三個月內提起異議之訴,解除合同通知當然發生效力的主張不能成立。山西京海公司曾催告萊蕪礦業公司協助辦理股權變更手續,萊蕪礦業公司不予配合,致使股權變更約定未能履行,不利后果應由萊蕪礦業公司承擔。最高人民法院二審維持原判。
相關法律規定
《中華人民共和國合同法》
《中華人民共和國公司法》
(案例來源:中國裁判文書網)
裁判要旨 股權轉讓實質上是在公司內部產生的一種民事法律關系,股權轉讓合同簽訂后,是否辦理工商變更登記,屬于合同履行問題。就股權轉讓行為的外部效果而言,股權的工商變更登記僅為行政管理行為,該變更登記并非設權性登記,而是宣示性登記,旨在使公司...
第一百一十條【非金錢債務的違約責任】當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的,對方可以要求履行,但有下列情形之一的除外:(一)法律上或者事實上不能履行;所謂法律上不能履行,是指履行將會違反法律的規定。如債務人破產時,如果強制...
第一百一十條【非金錢債務的違約責任】當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的,對方可以要求履行,但有下列情形之一的除外: (一)法律上或者事實上不能履行; 所謂法律上不能履行,是指履行將會違反法律的規定。如債務人破產時...
合作探礦未備案合同是否有效《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》第三十七條規定:各種形式的礦業權轉讓,轉讓雙方必須向登記管理機關提出申請,經審查批準后辦理變更登記手續。第四十四條規定:出售礦業權或者通過設立合作、合資法人勘查、開采礦產資源的,應申請...
作者:甘國明整理 來源:小甘讀判例公眾號1.股權轉讓的出讓方負有股權的權利瑕疵擔保義務,即負有股權不存在被查封、凍結、質押的情況或其上不存在第三方權利等瑕疵擔保義務,同時亦負有將股權真實狀況如實告知的義務。最高人民法院認為,本案審查的重點在...
裁判要旨:1.雙方在合作開發房地產合同中約定一方只收取固定回報,不承擔經營風險的,該約定不具備合作開發房地產合同的法律屬性,應認定雙方間的法律關系性質為借款關系,案由應確定為民間借貸糾紛。2.借款人抗辯借貸行為尚未實際發生的,應就相關事實作...
來源:微信公號法信(ID:Legal_Information),轉載請注明今天法信干貨小哥繼續從《最高人民法院公司案例指導與參考》一書中摘編有關公司糾紛案件裁判規則30條,并根據案由進行了歸類,希望為法律人辦理相關案件提供參考。▌股東資格確...
裁判要旨:1.雙方在合作開發房地產合同中約定一方只收取固定回報,不承擔經營風險的,該約定不具備合作開發房地產合同的法律屬性,應認定雙方間的法律關系性質為借款關系,案由應確定為民間借貸糾紛。2.借款人抗辯借貸行為尚未實際發生的,應就相關事實作...
一、采礦權轉讓條件 轉讓采礦權時,應當具備下列條件:①礦山企業投入采礦生產滿1年;②采礦權屬無爭議;③按照國家有關規定繳納采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費和資源稅;④國務院國土資源主管部門規定的其他條件。轉讓采礦權時,采礦權...
1.什么是沖突礦產 沖突礦產(Conflict Minerals CM)指來自于剛果民主共和國非政府軍事團體或非軍事派別所控制沖突地區的礦區生產的金(Au),鉭(Ta),鎢(W),鈷(Co),和錫(Sn)等金屬礦物,當地相關軍事團體取得的非...