名為借貸實為因其他法律關系產生的債務

如何處理

——李某訴某美容公司民間借貸糾紛案

裁判要旨

原告以借條、轉賬憑證等債權憑證為依據提起民間借貸訴訟，被告抗辯雙方債權債務糾紛并非民間借貸行為引起而系其他法律關系引起的，被告應就其抗辯承擔舉證責任，舉證不能或不充分的不予認可。對于經調解、和解或者清算形成的債權債務協議對當事人具有法律約束力，應按民間借貸關系進行審理，不受之前基礎法律關系性質的影響。

基本案情

原告李某向濟寧高新技術產業開發區人民法院起訴稱，某美容公司于2021年6月12日向李某借款100000元并出據借條，承諾于2021年8月12日前將借款全部歸還。借款到期后李某多次向某美容公司催要，某美容公司拒不歸還借款。李某訴請：依法判令被告某美容公司歸還原告李某借款100000元及利息（利息以100000元為基數，自2021年8月12日起按照全國銀行間同業拆借中心公布的市場報價一年期利率標準計算至實際給付之日）；本案訴訟費用由被告某美容公司承擔。

某美容公司答辯稱：答辯人與原告之間不存在真實的借貸關系。原告系通過顯名股東張某廷在答辯人處入股的隱名股東，原告與答辯人之間糾紛應屬于與公司相關的股東及股權糾紛，答辯人并沒有向原告借款，原告要求答辯人支付借款及利息無事實和法律依據，請求駁回原告的訴訟請求。

濟寧高新技術產業開發區人民法院經審理認定事實如下：原告李某與被告某美容公司原法定代表人張某廷協商，原告李某作為隱名股東對公司進行投資，2020年7月6日原告李某向被告某美容公司監事常某轉賬100000元作為股東出資，2020年8月21日被告某美容公司經工商部門登記成立，2020年11月份原告李某向某美容公司提出退股要求，某美容公司時任法定代表人張某廷承諾“同意你退股，10萬元股金于醫院正式營業半年后退回，時間預估在2021年7月1日左右”。2021年1月27日某美容公司法定代表人由張某廷變更為吳某偉。2021年6月12日原告李某再次向被告某美容公司提出退還股金要求，并向被告法定代表人吳某偉出示了李某與原法定代表人張某廷的聊天記錄及轉賬憑證等，吳某偉向原告出具了借條：“某美容公司于2020年7月6號借李某人民幣拾萬元整（100000），本機構承諾于2021年8月12日前歸還李某人民幣十萬元（100000）”，該借條加蓋被告公司的公章，并有法定代表人吳某偉的簽字確認，落款時間為2021年6月12日。某美容公司未在借條約定時間按時還款。

裁判結果

濟寧高新技術產業開發區人民法院一審判決：被告某美容公司于本判決生效之日起十日內償還原告李某100000元及逾期付款利息（以100000元為基數，自2021年8月12日起按照全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率標準計算至實際給付之日）。

某美容公司不服一審判決，向濟寧市中級人民法院提出上訴。濟寧市中級人民法院二審判決：駁回上訴，維持原判。

案例解讀

本案中原告以借條、轉賬憑證等債權憑證為依據提起民間借貸訴訟，被告提出原告轉賬款項性質為股東出資款，以股權糾紛關系進行抗辯。

本案的爭議焦點有三：一是關于案件性質的認定。原告雖按借貸起訴，但其基礎法律關系確系投資入股糾紛，符合《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十四條第一款之規定。但原告入股后，先后兩次向被告某美容公司兩任法定代表人提出退股要求，其原法定代表人張某廷在與原告的聊天記錄中明確表示：“同意你退股，10萬元股金于醫院正式營業半年后退回，時間預估在2021年7月1日左右”。張某廷作為某美容公司的法定代表人，代表公司行使民事權利，承擔民事責任，其承諾同意原告退股即為公司同意原告退股。某美容公司法定代表人變更后，新任法定代表人吳某偉又向原告出具書面借條，承認借款并承諾到期歸還，同時簽字確認并加蓋公司印章，應視為公司同意回購原告股權并將該款項轉為借款。某美容公司兩任法定代表人的行為又符合《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十四條第二款之規定，應視為當事人通過和解達成的債權債務協議。因此本案不能按照某美容公司主張的股權糾紛進行審理，應按照民間借貸關系進行審理，原告李某與某美容公司之間民間借貸關系成立，某美容公司應依約向李某履行歸還借款的義務。本案中某美容公司還款期限已屆滿，李某有向某美容公司主張返還借款的權利，故對李某要求某美容公司歸還借款的訴訟請求，應當予以支持。

二是關于借款本金。結合原告提交的借條、轉賬憑證、原被告當庭的陳述，借款本金應認定為100000元，原告要求某美容公司償還借款10萬元的訴訟請求應當予以支持。

三是關于逾期付款利息。原、被告在借條中既未約定借期內利率，也未約定逾期利率，原告主張利息以100000元為基數，自逾期還款之日起即2021年8月12日起按照全國銀行間同業拆借中心公布的市場報價一年期利率（同參照當時一年期貸款市場報價利率）標準計算至實際給付之日，符合法律規定，應當予以支持。

《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十四條  原告以借據、收據、欠條等債權憑證為依據提起民間借貸訴訟，被告依據基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據查明的案件事實，按照基礎法律關系審理。

當事人通過調解、和解或者清算達成的債權債務協議，不適用前款規定。

《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十六條  借據、收據、欠條等債權憑證載明的借款金額，一般認定為本金。預先在本金中扣除利息的，人民法院應當將實際出借的金額認定為本金。

《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十八條  借貸雙方對逾期利率有約定的，從其約定，但是以不超過合同成立時一年期貸款市場報價利率四倍為限。

未約定逾期利率或者約定不明的，人民法院可以區分不同情況處理：

（一）既未約定借期內利率，也未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起參照當時一年期貸款市場報價利率標準計算的利息承擔逾期還款違約責任的，人民法院應予支持；

（二）約定了借期內利率但是未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照借期內利率支付資金占用期間利息的，人民法院應予支持。

一審獨任審判員：卞玉杰   

法官助理：康培培        書記員：張曉琳

二審合議庭成員：朱壯男、張芳、馬斌　  

書記員：夏  凱

編寫人：濟寧高新技術產業開發區人民法院  卞玉杰

審定人：山東省高級人民法院    蘆  強

             濟寧市中級人民法院    潘玉清