我國《公司法》第147條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。根據(jù)這一規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行公司職務(wù)的過程中，應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)有勤勉義務(wù)與忠實義務(wù)。但是，股東濫用股東權(quán)利或董事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)過程中，違反法定義務(wù)，對公司利益造成損害的情形較為常見，為減少股東、董監(jiān)高等人員造成公司損失，特建議如下：

1、公司章程應(yīng)對高級管理人員的范圍、任免程序、權(quán)限、公章及財務(wù)資料的保管、股東知情權(quán)行使的范圍及方式等重要事項作出具體規(guī)定，并在經(jīng)營過程中不斷完善章程等制度。在股東之間發(fā)生矛盾時應(yīng)有適當(dāng)機(jī)制維持公司正常運作，防止公司陷入僵局。公司應(yīng)采取措施保障股東知情權(quán)，減少股東因?qū)灸承┙?jīng)營行為產(chǎn)生疑慮并提起訴訟的現(xiàn)象。

2、公司章程宜對高級管理人員的范圍作出具體規(guī)定，以防范訴訟中認(rèn)定高管身份產(chǎn)生爭議時的舉證困難。對職位名稱的描述盡可能不要使用業(yè)務(wù)經(jīng)理協(xié)理等用詞，容易與高級管理人員中的總經(jīng)理經(jīng)理混淆。建議公司在制定章程時，應(yīng)對高級管理人員的范圍、任免程序、權(quán)限等作出具體規(guī)定，并在經(jīng)營過程中不斷完善章程制度。需特別注意的是，在任命高級管理人員時，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行章程規(guī)定的程序，并注意書面文件的存檔。

3、應(yīng)在公司章程中就法定代表人出現(xiàn)損害公司利益的情形時，由誰代表公司進(jìn)行訴訟作出規(guī)定。對于擔(dān)任公司法定代表人職務(wù)的董事或高管損害公司利益的情形，股東提起代表訴訟或監(jiān)事起訴時，會遭遇很大的障礙。被告通常會利用其作為公司法定代表人的身份，實際控制公司并阻礙訴訟的順利進(jìn)行。比如，作為第三人的公司在訴訟中的意見會受到被告的控制和約束，甚至成為被告意見的代言人。為避免上述情形，公司宜在章程中對于現(xiàn)任法定代表人因損害公司利益而成為被告時，如何重新確定公司訴訟代表人的問題作出事先的規(guī)定，或者通過公司股東會決議確定。 4、公司章程宜對董事、高管披露公司商業(yè)機(jī)會的方式與勤勉義務(wù)等事宜作出詳細(xì)規(guī)定，以便訴訟中法院直接以公司章程為依據(jù)作出認(rèn)定。雖然《公司法》中規(guī)定了董事、高管對公司負(fù)有忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)，并對違反忠實義務(wù)的行為作出列舉，但對部分行為是否違反了相關(guān)義務(wù)仍不免爭議。因此，對于忠實義務(wù)，尤其對涉及公司商業(yè)機(jī)會、可能觸犯同業(yè)競爭的事項，應(yīng)要求董事、高管予以披露。

5、公司宜通過章程或規(guī)章制度等形式，對公司公章、證照及財務(wù)資料、合同等重要文件的保管、交接作出具體規(guī)定，并設(shè)置相應(yīng)的法律后果。公司公章、證照及財務(wù)資料、合同等重要文件往往由董事、高管或其他相關(guān)員工負(fù)責(zé)保管，如果缺乏制度約束，很容易出現(xiàn)保管不善的情況，從而可能給公司造成重大損失。同時，在這些人員因與公司或股東發(fā)生矛盾而離職時，也經(jīng)常發(fā)生拒絕辦理交接手續(xù)的情形，由此造成公司面臨經(jīng)營管理上的困難。即便通過訴訟方式解決，也面臨舉證困難、執(zhí)行困難或者損害賠償責(zé)任的認(rèn)定困難。為了有效應(yīng)對這些情況，建議公司在章程或相關(guān)規(guī)章制度中確定具體崗位對特定證照、文件的保管職責(zé)，明確保管權(quán)限、交接程序及交接清單留存等具體問題，并就保管不當(dāng)及拒絕交接等行為設(shè)定相應(yīng)的法律后果，明確損害賠償?shù)慕痤~。