
一、案例概述
借款1:2016年5月12日,上市公司ZRZY與自然人崔某簽署《借款協議》,約定ZRZY向崔某借款2億元人民幣,借款期限為自資金實際到賬日后60日,資金實際到賬日為5月13日。截至借款約定到期日即2016年7月11日,ZRZY未按協議約定及時清償上述債務。2016年10月19日,ZRZY收到崔某將上述借款延期至2017年6月30日的書面通知函。但截至2017年6月30日ZRZY未按協議約定及時清償上述債務。上述兩次到期未清償債務金額分別超過ZRZY2015年和2016年度經審計凈資產10%。
2017年7月25日,ZRZY披露《關于終止非公開發行股票事項的公告》。公告顯示,重組項目合作方李某已出具書面確認函終止上述股權收購相關事項,并同意將8000萬美元誠意金全額退還ZRZY。根據李某出具的《承諾確認函》,自2017年7月12日起120日內,李某保證將公司存入共管賬戶的8000萬美元誠意金全額退還ZRZY。但截至2017年11月9日,ZRZY仍未收回上述債權。該到期未收回債權金額已超過ZRZY2016年經審計凈資產的10%。
2019年1月5日,山東證監局針對ZRZY前述兩起未及時履行信息披露義務的行為下發了警示函。2019年1月10日,深交所對ZRZY下發了監管函。
二、法律規則
《深圳證券交易所股票上市規則》(2014年修訂)
2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所發布的細則、指引和通知等相關規定,及時、公平地披露信息,并保證所披露的信息真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
11.11.3 上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的,應當及時向本所報告并披露:
(一) 發生重大虧損或者遭受重大損失;
(二) 發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償;
(三) 可能依法承擔的重大違約責任或者大額賠償責任;
(四) 計提大額資產減值準備;
(五) 公司決定解散或者被依法強制解散;
(六) 公司預計出現資不抵債(一般指凈資產為負值);
(七) 主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞賬準備;
(八) 主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
(九) 主要或者全部業務陷入停頓;
(十) 公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到重大行政、刑事處罰;
(十一)公司董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或者采取強制措施而無法履行職責,或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上;
(十二)本所或者公司認定的其他重大風險情況。
上述事項涉及具體金額的,應當比照適用本規則9.2條的規定。上市公司出現前款第(十)項情形,且因涉嫌欺詐發行或涉嫌重大信息披露違法被中國證監會立案稽查的,公司應當每月披露一次風險提示公告,說明立案稽查的情況進展及公司股票可能被暫停上市的風險。本所或公司董事會認為有必要的,可以增加風險提示公告的披露次數,并視情況對公司股票及其衍生品種的停牌與復牌作出相應安排。
三、案例分析
深交所明確規定,上市公司若發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償,應當及時披露相關的債權債務風險和應對措施。ZRZY未如期清償崔某債務,債務展期后未披露;對公司債權未能如期收回亦未做披露,違背了信息披露的及時性原則。
四、案例延伸
2017年12月,滬市主板上市公司HHKJ的G子公司未按照與銀團簽訂的貸款協議約定按期償還貸款,導致銀團與出借銀行分別有權要求G子公司隨時償還全部借款本金合共42.7億美元,折合人民幣共計278.4億元,占HHKJ最近一期經審計凈資產的218.01%。G子公司償還了對銀團的第一期貸款本金,同時自愿提前歸還了部分未到期本金。2018年3月30日,銀團針對后續還款重新出具還款通知,還款安排與此前約定無變化,G子公司尚不需要集中一次性償還銀團借款。HHKJ僅在2017年年報中對前述事項進行了披露,未履行臨時披露義務,上交所予以HHKJ監管關注。
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