如何認知 “非標資產”？（之一）

去年以來，銀監會新版《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》以及人民銀行牽頭起草的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》相繼引發了社會的廣泛關注，市場各方就“非標準化債權資產”的認定及其投資限制的問題展開了熱議。本文就有關問題進行了初步研究，厘清了相關概念。

 “非標準化債權資產”（以下簡稱“非標”或“非標資產”）的定義源于銀監會2013年3月發布的《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發〔2013〕8號，以下簡稱“8號文”）。銀監會出臺該文件的背景，是當時的銀行機構出于緩解貸款規模、資本充足率等監管指標壓力的考量，紛紛通過理財資金對接信托、券商、基金等渠道，為企業或項目提供資金支持，形成了規模龐大的“影子銀行”體系。

客觀來看，“影子銀行”的出現在利率市場化的背景下為銀行提供了實現業務轉型、增加中間收入的手段，也更好地滿足了實體企業多元化的融資需求，反映了實體經濟發展、金融體系轉型與銀行業自身變革的共同需求。但是，該類業務游離于監管視野之外，在透明度、規范性方面有所欠缺，因而成為了部分銀行規避監管、隱匿風險的通道。

在此情況下，為整頓“影子銀行”，防范監管套利與風險積聚，銀監會發布8號文，將“非標準化債權資產”定義為“未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等”，并對理財投資“非標”的規模進行限制。

很多人在理解8號文的“非標”定義時，只看到了后半句話所列舉的各類資產，這樣的理解是不準確的。8號文是以是否在指定場所進行“交易”來認定“非標”的，理解這個定義時始終不能離開“交易”這個語境。換句話說，在當時，各類債權性資產在私底下“交易”時會被認定為“非標資產”。

也有人認為以場所來劃分“標”與“非標”不夠科學，但根據我們的理解，監管層以銀行間市場及證券交易所市場作為劃分“非標”的依據，實質上看重的是這兩個市場上交易的資產所具備的“標準化”特征，包括明確的監管要求和準入標準、權威的賬務記載、公開的交易報價、透明的信息披露、規范化程度較高、全流程處于監管視野范圍內等，這些特征都是其他債權性資產所不具備的。因此，以交易場所來劃分“非標”是符合當時金融市場的實際情況的，從監管上也具有較強的可操作性。

另外，監管層之所以創設“非標”的概念，主要目的在于從數量比例上控制住理財資金的投資規模。當時銀登中心并未成立，大量的信貸資產及其他債權資產的交易都是機構間私下開展，通過“非標”限額的監管要求可以控制住理財投資這些資產的比例，達到從整體上控制風險的目的。

如何認知“非標資產”？（之二）

8號文發布以來，在規范銀行理財業務、防范風險積聚、引導理財投資“標準化”資產方面發揮了積極的作用，有效控制了“影子銀行”規模的擴張。然而，現在距離8號文出臺已過去了四年，這段時間內國內金融市場環境、監管政策等都發生了較大的變化，一些政策考量在當前市場環境下需要更新。

一是銀行間、交易所市場的產品創新層出不窮，部分產品是否“標準化”各方面爭議較大。8號文將“標準化資產”限定于銀行間市場與交易所市場，似乎是將“標準化”的認定權交給了市場。但在這些市場發行私募債、開展股票質押等各類創新業務，算不算“標準化”產品尚無共識。

二是銀行理財業務監管逐步完善，理財投向透明度的矛盾已基本得到解決。近年來，監管層對銀行理財業務的監管高度重視，出臺了一系列的監管文件，完善理財業務的規制建設，對理財產品與所投資產的對應、單獨建賬、期限匹配、嵌套投資等都提出了嚴格的要求，銀行開展理財業務過程中的不規范行為大大減少。特別是理財信息登記機制的建立，實現了對理財產品從發行至到期的全流程穿透式監管，對于理財投資“非標”可能導致的資金投向不透明、游離于監管視野外的擔憂已基本得到解決。

三是銀登中心已經成立，為信貸資產等“非標資產”的盤活提供了規范透明的渠道。銀登中心于2014年8月成立后，在銀監會的指導下開展信貸資產流轉及收益權轉讓業務的試點，在推動市場規范化發展方面發揮了積極作用，為“非標資產”交易的陽光化、公開化、透明化創造了條件。在此基礎上，銀監辦發〔2016〕82號文和銀監辦發〔2017〕42號文也明確規定在銀登中心辦理信貸資產收益權轉讓和集中登記的，相關資產不計入“非標”統計，這已經突破了8號文中對于“非標”的定義范圍。

因此，隨著我國金融市場不斷發展變化和業務創新，監管制度和措施日益完善，有必要對 “非標”的認定標準重新取得共識。根據監管初心以及8號文的思路，筆者認為需要明確以下三個問題：

首先，“非標”并不等同于非法或違規。“非標資產”的出現，或者說商業銀行開展“非標”業務，有其客觀規律和市場需求。在以間接融資為主的市場體系中，“非標”業務客觀上豐富了銀行金融服務的方式和內容，是銀行支持實體經濟的探索和創新，只是因為其中存在一定的風險隱患，因此需要加以規范完善。8號文并沒禁止“非標”投資，而是對其投資規模做了一定限制；目前人民銀行牽頭起草的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》中，對于“非標”投資也采用的是限制規模的思路。因此，對于“非標”的監管應“疏堵結合”，現在尤其應考慮“疏”的問題，引導“非標”業務通過監管認可的方式開展，實現規范化運作。

其次，在交易的語境中才有“標”與“非標”的概念。換句話說，“標”和“非標”并不是某一類金融資產自身的一種屬性，只有當其成為交易標的時才有所謂的“標”與“非標”的問題。一樣是信貸資產，機構間私下交易屬于“非標”，但通過銀登中心進行公開透明的交易，具備了標準化的可交易屬性，就應屬于“標準化”資產；同樣地，對于資產證券化業務，通過銀行間或交易所市場公開規范交易的自然就是“標”，機構私下開展的私募證券化業務則屬于“非標”。這也是8號文的精神，離開了“交易”就無所謂“標”與“非標”了，但目前市場上對此有誤解，認為8號文中列舉的信貸資產、信托貸款等資產無論是否交易、如何交易都應當屬于“非標”，有必要在解釋“非標”定義時對其進行說明和澄清。

最后，不是說在監管認可的場所交易的所有產品都是“標”。在當前，無論銀行間市場還是交易所市場都在開展各類金融產品的創新，有些并不滿足“標準化”的要求，因此在“標準化”的認定方面，更多地還是要看資產的具體交易屬性是否符合要求。一般而言，各方認可的“標準化”交易標的需要滿足的條件包括：一是產品準入有標準，二是資產登記有標準；三是賬務體系有標準；四是信息披露有標準；五是交易流程有標準；六是監管監測有標準。因此，對于在銀行間、交易所市場乃至銀登中心交易的金融產品，也需要參照上述標準來確定其是否屬于“標準化”資產。

為了消除目前市場上存在的各種雜音，避免出現不利于監管工作開展的法律上的風險，有必要在適當的文件里把“非標”的認定問題解釋清楚，例如，可考慮將“非標”的定義修改完善如下：

非標準化債權資產，是下列資產之外的債權性資產作為交易標的時的稱謂：

（一）在銀行間市場及證券交易所市場交易的國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、公司信用類債券、資產支持證券、同業存單；（二）在監管認定的平臺上流轉的信貸資產債權及其對應的受（收）益權；（三）監管認定的其他具有標準化債權屬性的資產。

總之，以列舉正面清單的方式，可明確何種交易標的屬于“標準化”資產，不在此范圍內的即為“非標”，從而防止通過產品創新“打擦邊球”。另外，可在正面清單中加入兜底條款，為未來根據市場形勢的變化調整“標準化”資產的范圍預留空間。

為發揮在信貸資產流轉市場中的基礎設施作用，引導銀行機構“非標”業務的規范化、陽光化運作，從而為銀行業監管工作提供有力抓手，銀登中心應結合市場上對“標準化”資產的共識要求，推進產品準入、資產登記、賬務體系、信息披露、交易流程、監管監測等方面的標準化建設。據了解，中心通過建立備案審核委員會機制、建設業務系統與統計監測系統、發布相關業務制度規則，已經在業務標準化方面取得了積極進展，今年還會進一步完善備案審核機制，明確產品準入標準；加強存續期信息披露要求，做好信息披露的監測督促工作，細化信息披露標準；建設新一代集中登記系統與流轉平臺，優化資產登記、賬務體系、監管監測標準；完善掛牌轉讓功能，探索研究流動性促進、估值定價、DVP結算等市場機制，提高交易的公開性與透明度，完善交易流程標準。

來源：銀登中心；作者：童彥