裁判要旨

非以信息網絡方式訂立的買賣合同，合同中約定的交貨地點不等同于約定了“合同履行地”。“合同約定的合同履行地點”，是指合同當事人對合同履行地有書面的、明確的約定。

一、基本案情

（1）原告向其所在地法院江蘇省泗陽縣法院起訴

2014年12月18日，原告川味觀餐飲加盟店與被告天驕公司簽訂家具買賣合同，購買被告生產的家具用于餐廳開業經營。合同約定該批家具材質為全實木水曲柳，款式以被告展示的樣品為準。為確保原告能于2015年1月19日按時開業，雙方商定將家具交付時間定為2015年1月18日在泗陽縣人民中路海欣哥倫布廣場交貨（筆者注：該地址為原告住所地）。

直至2015年1月27日被告才向原告交付該批次家具，并且經原告驗貨發現該批次家具材質并非水曲柳且其余款式、用料、尺寸與被告提供的樣品均不符，實際價值低于合同價款。由于原告系加盟店，家具經總店驗收不合格，不允許開業，給原告造成巨大經濟損失。被告交付貨物不符合合同約定，屬于違約，根據合同，被告應承擔違約責任。且因被告違約行為導致延期開業，給原告造成了損失，請求判令被告返還家具價差并支付違約金。

（2）被告提出管轄權異議，認為原告住所地法院無管轄權，應移送被告所在地法院管轄

被告在提交答辯狀期間對管轄權提出異議，主張本案原告請求權基礎事實是認為被告履行買賣合同的交貨義務有瑕疵，因此本案合同履行地應為被告所在地杭州市余杭區，依據《民訴法》的解釋第十八條規定，合同履行地法院才是本案合法的管轄法院。因此，要求將本案移送杭州市余杭區法院審理。

二、法院裁判

（1）一審法院江蘇省泗陽縣法院裁定駁回被告管轄權異議

一審法院認為：本案是買賣合同糾紛案件，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地法院管轄。原被告簽訂的《訂貨合同》約定交貨地點為泗陽縣人民中路海欣哥倫布廣場，即本案買賣合同約定的履行地為泗陽縣，故本院對本案有管轄權。被告的管轄權異議不成立。依照《民事訴訟法》第二十三的規定，裁定駁回被告對本案管轄權提出的異議。

（2）二審法院江蘇省宿遷市中院裁定撤銷一審裁定，移送被告所在地法院管轄

二審法院認為，根據《民事訴訟法》第二十三條的規定，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。故本案管轄權的確定的關鍵在于涉案合同履行地的確定。根據民訴法解釋第十八條第二款的規定，合同對履行地點沒有約定或者約定不明確，爭議標的為貨幣、不動產之外的其他標的，履行義務一方所在地為合同履行地。本案中，因雙方當事人并未在案涉《訂貨合同》中約定合同履行地。原告向被告提起返還涉案家具差價和支付違約金兩項訴訟請求，該訴訟主張均指向被告在涉案合同履行過程中的違約行為，且本案系買賣合同，非金錢債務，故本案的爭議標的為被告的違約責任糾紛，而非給付貨幣。綜上，本案合同履行地為履行義務一方所在地，即被告住所地浙江省杭州市余杭區。江蘇省泗陽縣法院對本案并無管轄權，于是撤銷了江蘇省泗陽縣法院作出的裁定，將本案移送浙江省杭州市余杭區法院審理。

（3）浙江省高院認為二審法院移送管轄不當，報請最高法院指定管轄

浙江高院認為，被告與原告簽訂的訂貨合同中約定的交貨地點為泗陽縣人民中路海欣哥倫布廣場，該地點是一個明確的地點。而交貨義務是買賣合同中的一項主要義務，約定了交貨地點可以認定雙方約定了合同履行地，不能機械地要求必須出現”合同履行地”的字樣。因此，可以認定江蘇省泗陽縣是涉案合同約定的履行地點，江蘇省泗陽縣人民法院對本案有管轄權。

（4）最高法院認為合同中約定了交貨地點不等同于約定了合同履行地，本案應由被告所在地法院管轄

最高法院認為，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第十八條第一款規定的“合同約定履行地點的”，是指合同當事人對合同履行地有書面的、明確的約定。本案立案于2015年6月16日，此時《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》已經失效，該意見第19條的規定“購銷合同的雙方當事人在合同中對交貨地點有約定的，以約定的交貨地點為合同履行地”不再適用。本案中，涉案合同中并未對合同履行地作出明確約定，應當依照民訴法解釋第十八條第二款的規定確定合同履行地。本案爭議標的是交付家具的行為，屬于其他標的，履行義務一方即被告所在地為合同履行地。根據《民事訴訟法》第二十三條的規定，浙江省杭州市余杭區法院作為被告住所地和合同履行地法院，對本案有管轄權。江蘇省泗陽縣不是被告住所地或合同履行地，該地法院對本案沒有管轄權，故裁定本案由浙江省杭州市余杭區法院審理。

三、類似案例

筆者曾經代理過與本文所涉問題相同的案件，一二審法院均駁回了被告的管轄權異議，但理由并不相同。其中二審法院跟本文最高法院的觀點相同，認為非以信息網絡方式訂立的買賣合同，合同中約定的交貨地點不等同于約定了“合同履行地”。具體情況見下：

被告向原告采購貨物，原告據此采購了訂單規定的貨物并存放在原告的倉庫。但被告僅提取了部分貨物，剩余貨物拒絕提取，并且在已提取的貨物中，也未支付全部貨款，已構成違約因此起訴至東莞市第三人民法院，要求判決被告支付貨款并賠償損失。

被告抗辯：被告以原被告雙方曾經達成口頭協議將糾紛提交東莞市第一人民法院解決，認為本案應將案件移送東莞市第一人民法院管轄，東莞市第三人民法院沒有管轄權。

一二審法院均駁回被告管轄權異議，但理由并不相同。

一審法院認為：合同履行地法院對于合同糾紛有管轄權。本案采購單中約定的送貨地址為東莞市橋頭鎮，即約定合同履行地為東莞市橋頭鎮。該地址位于本院轄區，因此本院有管轄權【案號：（2017）粵1973民初8085號，裁判日期：2017.7.17】。

二審法院認為：本案中雖然采購單明確約定了交貨地址為東莞市橋頭鎮，但是該交貨地點僅是出賣人一方履行合同義務的地點，并不等同于買賣合同的履行地。因此案涉合同沒有對合同履行地進行約定。被告住所地位于東莞市橋頭鎮，屬于原審法院轄區范圍，故原審法院對本案享有管轄權【案號：（2017）粵19民轄終1485號，裁判日期：2017.11.30】。

四、結語

2017年11月江蘇省高級人民法院公布的《關于商事糾紛案件管轄的若干疑難問題的解答》第一條也規定，當事人主張合同約定的送貨地、到貨地、驗收地、安裝地等為“約定履行地點”的，法院不予支持。

本文之所以強調在“非以網絡方式訂立買賣合同的”情況下合同中約定了交貨地點不等同于約定了合同履行地，是因為民事訴訟法司法解釋第二十條規定，以信息網絡方式訂立的買賣合同，通過信息網絡交付標的的，以買受人住所地為合同履行地；通過其他方式交付標的的，收貨地為合同履行地。如果買賣雙方通過信息網絡方式訂立買賣合同，約定線下交付貨物，在買賣合同沒有另有規定的情況下，則以收貨地為合同履行地。

廣東海瀚律師事務所  吳軍