裁判主旨

股東在向公司完成出資、成為公司股東后只能依據公司法以及公司章程的規定享有分取紅利、分配剩余財產等權利，即公司財產與股東財產相分離。故在本案中即便存在原股東所主張的公司董事長低價銷售精煤的行為，也首先是對公司造成“損失”，僅是間接損害了作為股東的利益，而與股東自身財產權益之間并沒有直接的因果關系，且因其股權已經轉讓，所謂損失與其并無利害關系，因此，原股東在本案中不具備原告主體資格。

案例索引

《李健與郝貴東、通化礦業（集團）有限責任公司損害股東利益責任糾紛案》【（2016）最高法民申84號】

爭議焦點

股東是否能以公司高管低價處置公司資產間接損害其權益為由進行起訴？

裁判意見

最高院認為：從李健起訴所主張的事實及理由看，其主張在其為道清選煤公司的股東期間，公司董事長郝貴東存在對外低價銷售公司精煤的行為，給公司和其本人造成了經濟損失，因而要求郝貴東承擔賠償責任，通化礦業集團對郝貴東的行為承擔連帶責任，并引用《中華人民共和國公司法》第一百四十九條、第一百五十二條以及《中華人民共和國民法通則》第一百零六條的規定作為其行使請求權的法律依據。由此可見，李健是基于其曾為道清選煤公司的股東身份才提起本案訴訟的。而李健提起本案訴訟時已將其持有的道清選煤公司30%股份全部轉讓，已不再具備股東資格。股份的全部轉讓，意味著附著在上述股份上的股東權利亦概括轉移至受讓人。因李健已不再是該公司股東，亦不再享有相應的股東權利及訴權，故李健對于其提出的訴訟請求，并無法律上的利害關系，其起訴不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條第一項規定的起訴條件。雖然李健主張是在其為股東期間發生了上述損失而要求賠償，但根據公司法的相關規定，其所主張的'損失'與其并沒有直接的利害關系。理由是：

首先，對于李健提出的公司董事長郝貴東在其持股期間存在對外低價銷售精煤的行為，給公司以及作為股東的李健造成了損失而要求賠償的主張，根據《中華人民共和國公司法》第一百四十九條'董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任'的規定，公司高管人員給公司造成損失的應向公司承擔賠償責任。而本案李健并非代表道清選煤公司向公司董事長提起訴訟，并未要求公司董事長郝貴東向道清選煤公司承擔賠償責任。況且，李健已將其股權全部轉讓，已不具備股東資格，無權代表道清選煤公司向公司高管人員提起公司代表訴訟。據此，李健在起訴狀中引用上述法律規定作為自己行使請求權的法律依據，顯然不符合法律規定，其不具備原告主體資格。

其次，根據《中華人民共和國公司法》第一百五十二條'董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟'的規定，雖然法律賦予股東可以就高管人員的侵權行為提起股東直接訴訟，但李健在本案中所主張的'損失'與其主張的公司董事長郝貴東上述行為之間是否存在直接利害關系，對此，本院認為，根據《中華人民共和國公司法》第四條'公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利'以及第三十四條'股東按照實繳的出資比例分取紅利'等相關規定，李健在向公司完成出資、成為公司股東后只能依據公司法以及公司章程的規定享有分取紅利、分配剩余財產等權利，即公司財產與股東財產相分離。而在本案中即便存在李健所主張的公司董事長郝貴東低價銷售精煤的行為，首先是對道清選煤公司造成'損失'，僅是間接損害了李健作為股東的利益，而與其自身財產權益之間并沒有直接的因果關系。且因其股權的轉讓，李健主張的所謂損失與其并無利害關系。因此，就本案而言，基于李健已轉讓其股權，不再具有股東身份，其與本案無直接利害關系，不具備本案原告主體資格。

第三，雖然李健在起訴狀中將《中華人民共和國民法通則》第一百零六條即'公民、法人違反合同或者不履行其他義務的，應當承擔民事責任。公民、法人由于過錯侵害國家的、集體的財產，侵害他人財產、人身的，應當承擔民事責任。沒有過錯，但法律規定應當承擔民事責任的，應當承擔民事責任'的規定作為其行使請求權的法律依據，但本案系李健基于其曾是公司股東的身份而對公司董事提起的訴訟，并非一般意義上的侵權之訴，故應當適用公司法的相關規定審查其與本案是否存在直接利害關系。基于前述分析，原審裁定駁回李健起訴并無不當。

來源：法門囚徒

法智小編小閻