律師在有限責任公司股權收購中的作用，可概括為“一個設計、二個審查、三個參與”。
　　 （一）設計轉讓方式 股權收購作為一種新的資產轉讓方式，企業決策若難以搞清，在股權收購的概念上模糊不清，這就需要我們律師認真分析股權收購雙方的企業現狀，出讓主體和轉讓意圖，幫助企業決策者作出正確的選擇。
　　 如：合資公司外方股東退出時的方案設計：股權收購還是清算？
　　 管理層收購時的股東設置：持股公司進行收購還是個人直接進行收購？
　　 （二）審查目標公司主體資格 在進行股權收購時，對股權所投入的目標公司的主體資格進行審查的法律意義，在于準確地確認： 目標公司的設立、存續、經營管理的合法性等； 目標公司的性質是什么，比如國有企業、外商投資企業、無限責任公司、上市公司、特種行業（行業準入限制或者外資準入限制）等等； 股權的合法性和股權的所有權人，即誰合法擁有目標公司的股權，誰具有法定主體資格進行轉讓。
　　比如出現登記股東與實際股東不一致的問題、注冊資本真實投入問題。
　　 （三）審查有關文件和財產 1、審查有關文件 審查有關文件是十分重要的環節，審查有關文件的主要目的是為了確認有關文件的真實性，以便在今后的合同履行中不出現問題。
　　 審查法律法規對股權收購的禁止性、限制性規定； 審查目標公司章程對股權收購（股權轉讓）的限制、程序性規定等； 審查被收購方（股權出讓方）的公司章程，其中關于議事權限等的規定。
　　 2、審查有關財產 （1）對有形資產的審查，產權、糾紛、抵押、查封等。
　　 （2）對無形資產的審查。
　　同上。
　　 （3）對目標公司全部債權債務進行審查，包括：到期的債權有哪些，到期的債務有那些，是否已過訴訟時效，有無追償的可能；然后編制債權債務清單，對有糾紛的債權債務個案，應分析案情并出具法律意見書。
　　可以借助于會計師的工作基礎。
　　 （4）審查目標公司的其他各個方面，進行詳細的盡職調查。
　　 （5）對外發表公告通知債權人，防止目標公司可能存在的或有債務導致受讓方在受讓后承擔不必要的債務。
　　 （四）參與資產評估 資產評估有時是必需的，比如國有企業股權收購時。
　　 股權收購的交易價格十分重要，選擇好的資產評估機構事關重大，律師參與轉讓公司的資產評估時，要嚴格把握四個標準： 1、評估機構的主體資格是否合格，也就是轉讓主體的資產由該評估機構評估是否合法。
　　1991年國務院發布的國有資產評估管理辦法和有關實施細則規定，資產評估機構必須具有省級以上人民政府頒發的許可證，才有資格從事評估事物，對集體企業和三資企業同樣必須遵守這一規定。
　　 2、資產評估機構的評估能力。
　　股權收購過程中，涉及的企業資產既有固定資產等有形資產，也有無形資產、知識產權，又因公司的經營性質不同，資產類型又有所不同，因此律師應了解評估機構是否有適合評估股權收購公司資產的專家設備，尤其是對無形資產的評估，必須要有具備無形資產知識的專家參與。
　　 3、資產評估機構的社會信譽。
　　作為收購方的代理律師，應盡量主張由收購方聘請評估機構。
　　 4、資產評估機構的評估方法。
　　評估采用的方法不同，產生的結果往往截然不同。
　　目前常采用的評估方法有四種：清算價格法、現行市價法、收益現值法和重置成本法。
　　現行市價法也稱市場比較法，是指選擇市場近期相同或類似的資產作為參照物或價格標準，相互比較，據以確定評估資產價值的一種評估方法。
　　重置成本法是按資產全部新價值的現行和重置成本，減去已使用年限的累積折扣額和無形損耗后確認被評估資產的現行價值。
　　采取何種評估方法，是代理律師幫助企業權衡利弊的一項重要任務。
　　

公司并購中的常見法律風險及其防范

－兼談并購律師的服務理念和層次當前公司并購非常活躍，但并購的法律風險很大。并購方的風險又大于被并購方的風險。并購是必須要有律師、會計師參與并具體操作的。律師要對并購項目出具法律意見書，要幫助并購方擬訂并購方案，制定并購流程，進行盡職調查，參與并購談判，擬訂并購意向書、并購協議等法律文件，處理并購完成后的善后事宜等等。在公司并購事務中，律師的最主要任務是幫助委托人發現風險并防范風險。在此，我從并購法律實務出發，介紹一下公司并購中的法律風險及其防范措施，以求教于各位朋友。一、公司并購中的常見風險及其......

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公司并購業務是律師業務中的高端業務，涉及的專業問題較多、涉及的社會問題比較復雜，需要律師具務良好的協調能力、溝通能力和運作能力，同時需具備深厚的社會經驗和扎實的法律專業知識。公司并購包括股權并購和資產并購。公司并購一般是指收購方收購目標公司50%以上股權的收購行為，低于50%的收購行為只能算是股權轉讓，不能算是嚴格意義上的公司收購。資產收購因為稅負等原因，一般最終還要采取股權收購的方式，故本文以股權收購為主，兼談其他收購，供大家學習和交流。本方主要股權收購中的疑難問題，對于一般性問題，不再贅述。......

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