甲方：___________________________住址：___________________________

乙方：___________________________住址：___________________________

鑒于：（1）甲方為經_________省人民政府批準以_________方式設立的_________公司；擬兼并乙方下屬的_________廠。（2）_________廠為乙方所屬的國有企業，與乙方具有資產產權關系。（3）雙方經過友好協商，乙方同意甲方兼并乙方下屬的_________廠。（4）本兼并事項已征得政府有關部門的同意。

為了明確甲、乙雙方的權利義務，保證本次兼并的順利進行，根據有關法律、法規的規定，甲、乙雙方當事人本著平等自愿、公平等價的原則訂立本企業兼并協議，以資共同遵守。

1．有關詞語的解釋除非本協議書中另有約定，以下詞語具有下列含義：1．1　________廠：是指乙方所屬國有企業，與乙方具有資產權關系，其住所為_________________，營業執照注冊號為________，注冊資金為_________元。1．2　資產評估報告：是指為了實施資本兼并，由雙方共同選訂的具有相關資格的資產評估機構出具的_________廠的資產評估報告1．3　有關資產：是指依本協議書甲方所接收的_________廠的經營性資產及相關負債。其詳細資料請見《資產評估報告》。1．4　有關合同：是指_________廠簽訂的，并由甲方所認可的貸款合同、抵押合同及各種生產經營合同。1．5　有關業務：是指_________廠依法從事的生產經營業務。具體以營業執照上登記的為準。1．6　有關職工：是指與被兼并的經營性資產相對應的_________廠的所有在冊職工。

2．兼并方式2．1　甲、乙雙方同意，甲方以承擔債務的方式兼并_________廠，即甲方以承擔與資產評估報告基準日當日_________廠的經營性資產所對應的全部債務所應支付的對價作為本次兼并的價格。2．2　本次兼并的資產評估報告，應由甲、乙雙方共同聘請有相關資格的評估機構評估，并經國有資產管理部門確認。2．3　甲方在兼并_________廠后，其有關業務由甲方經營管理，并由甲方享有和承擔相關的權利及義務。

3．有關債權、債務的處理甲方在兼并_________廠后，其相關債權、債務均由甲方承擔。

4．有關合同的處理4．1　甲方在兼并_________廠后，其依法簽訂的有關合同，均由甲方繼受。4．2　上述合同主體需要變更進，乙方應協助甲方完成變更登記手續。

5．兼并事宜5．1　甲、乙雙方確認，在本協議書生效后10日內辦理_________廠有關資產、業務及文件、資料的移交手續。5．2　在辦理移交手續時，乙方應給予甲方以必要的協助。5．3　_________廠的有關業務，在被甲方兼并以后，甲方可以繼續從事此有業務。

6．承諾6．1　乙方與_________廠的承諾。6．1．1　乙方與_________廠有權處置_________廠的資產，且該等資產合法、有效、真實。6．1．2　乙方與_________廠保證在本協方書簽訂之日起至兼并完成前，企業生產經營照常進行而且不得擅自調進、調出有關職工6．2　甲方的承諾6．2．1　甲方保證及時接收_________廠的相關資產和業務，并承擔其有關債權、債務。6．2．2　甲方保證接收_________廠的有關職工。6．3　甲、乙雙方保證，互不作出有損于對方利益的行為。

7．甲方的權利義務7．1　甲方的權利7．1．1　甲方有權根據本協議接收_________廠的資產，并在兼并完成后有權處置其資產。7．1．2　甲方有權要求乙方將與_________廠經營性資產有關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：所有各種帳目、帳簿、設備技術資料等。7．2　甲方的義務7．2．1　按本協議的約定支付有關對價的義務。7．2．2　與乙方共同聘請資產評估機構并負擔所有資產評估費用。

8．乙方的權利和義務8．1　乙方的權利8．1．1　乙方有權向甲方收取有關對價。8．1．2　乙方有權監督甲方在兼并活動中是否損害乙方_________廠及其職工的利益。乙方還有權監督甲方在兼并后的活動是否損害_________廠職工的利益。8．2　乙方的義務8．2．1　乙方有義務與_________廠一起將所有經營性資產及相關文件資料根據本協議并移交給甲方。8．2．2　乙方有義務協助甲方辦理有關本次兼并的手續。

9．違約責任9．1　任何一方違反本協議的規定，均構成違約，均應承擔違約責任；給對方當事人造成損失的，應給予賠償；雙方均有過錯的，按雙方過錯大小確定賠償額。9．2　因不可抗力以及國家有關立法、產業政策的調整，致使無法履行本協議書的，雙方均不承擔違約責任。

10．糾紛的解決10．1　甲、乙雙方因本協議的解釋或履行發生爭議時，雙方應首先通過友好協商來解決；10．2　甲、乙雙方在友好協商開始20日后還未達成一致的，任何一方均有權向_________市中級人民法院提起訴訟。

11．附則11．1　本協議書未盡事宜，甲、乙方可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。11．2　本協議書甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽名、蓋章的生效。11．3　本協議書一式_________份，甲、乙雙方各執_________份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：______________乙方（蓋章）：_____________法定代表人（簽字）：________法定代表人（簽字）：________________年______月_______日_________年______月______日簽訂地點：__________________簽訂地點：_________________