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最高法:合伙人能否通過解除《合伙協議》的方式使自己退出合伙企業?

2023-06-06 13:15發布

最高法:合伙人能否通過解除《合伙協議》的方式使自己退出合伙企業?

裁判要旨

合伙人入伙后,其能否退出合伙企業也就當然應適用《合伙企業法》而不是《合同法》加以判斷。且如準許合伙人不依《合伙企業法》有關退伙、解散的特別規定退出合伙企業,可能會損害其他合伙人、合伙企業和合伙企業債權人的權益。

案例索引:《巨杉(上海)資產管理有限公司、上海樂昱創業投資管理中心合伙協議糾紛再審案》【(2019)最高法民申5588號】爭議焦點合伙人能否通過解除《合伙協議》的方式使自己退出合伙企業?

裁判意見

最高院認為:本案巨杉公司申請再審的訴求能否得到支持,關鍵在于其是否能夠通過行使《合同法》第九十四條第四款規定的法定解除權,以解除《合伙協議》的方式,使自己退出合伙企業。巨杉公司在本案中訴訟請求的實質在于使得自己從合伙企業中退出并收回出資。但巨杉公司系以入伙方式成為樂昱創投的有限合伙人,而后包括巨杉公司在內的12名合伙人才于2015年5月26日共同簽訂了《第一次經重述和修訂的合伙協議》(對2015年5月19日合伙協議的重述和修訂,以下簡稱《合伙協議》),對同月19日的《合伙協議》進行修訂。《合伙協議》不是巨杉公司的入伙協議。巨杉公司取得合伙人身份是基于其他原合伙人的同意以及入伙協議,而非入伙后才簽訂的《合伙協議》。所以,即使解除《合伙協議》,也不能否定其此前已經通過簽訂協議加入樂昱創投合伙企業并取得合伙人身份的事實。原審法院據此認定巨杉公司入伙后,其能否退出合伙企業也就當然應適用《合伙企業法》而不是《合同法》加以判斷。且如準許巨杉公司不依《合伙企業法》有關退伙、解散的特別規定退出合伙企業,可能會損害其他合伙人、合伙企業和合伙企業債權人的權益。原審法院據此駁回巨杉公司本案訴訟請求具備相應的事實和法律依據。原審法院并認為如巨杉公司認為自己的合法權益受到侵害,應另循法律途徑解決亦無不當。再審申請人巨杉公司請求撤銷原審判決缺乏理據,本院不予支持。

來源微信公號:法門囚徒


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