近年來隨著國家投融資體制改革和各地方產業轉型的需要，國家和地方紛紛設立各類產業基金。這其中又以政府財政出資或國有投資平臺出資設立的產業基金占大多數。產業基金在提高財政資金的投資效率、募集社會資本、引導投資方向、優化資源配置以及促進創業投資發展等方面起到極其重要的作用。

本文全面分析產業基金出資設立母基金合伙協議重點條款，供讀者參考。

概述

產業基金并非嚴格意義上的法律概念，一般是指以促進某個行業或者產業發展為目的設立的私募股權投資基金。國家發改委《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》第二條的規定，“政府出資產業投資基金是指有政府出資，主要投資于非公開交易企業股權的股權投資基金和創業投資基金。”，強調了產業基金中的政府出資，但是該辦法的具體內容對這類基金的產業投資方向還是有較為明確的規定。為表述方便，本文所稱的產業基金，僅指政府財政出資設立的產業基金，包括各類政府引導基金。

產業基金通常是按照“政府引導、市場運作”的原則進行運作，如《湖北省長江經濟帶產業基金政府出資管理辦法》第十條規定“長江產業基金應按照‘政府引導、市場運作、科學決策、防范風險’的原則進行運作”。產業基金與其他非政策性基金相比，其特殊性體現在：產業基金是以政府出資來引導社會資本按市場機制投向符合區域規劃、區域政策、產業政策、投資政策及其他國家宏觀管理政策的產業，側重于對公共財政效果的訴求；以及發揮政府出資對社會資金的引導作用，在有限的出資比例中放大資金的規模，并同時追求資金的安全。因此，為保證產業基金的政策目標實現和財政投資的合規性，各地在設立產業基金的同時，往往都制定了相應的管理辦法等規范性文件對產業基金的設立、投資運作和監管等作出規定。

產業基金的架構一般為兩種：其一是三層架構，即產業基金——母基金——子基金；其二是兩層架構，即產業基金—子基金。無論是設立母基金還是直接設立子基金，產業基金多數是以設立基金方式進行投資運作，較少對具體項目開展直接投資。由于產業基金的特殊性，其設立基金（母基金或者子資金，為表述簡便需要，本文統稱為母基金）時往往要遵循一定的法律和政策要求，這些要求往往要體現在產業基金與社會資本合作設立母基金的合伙協議中。根據各地產業基金政策性規定以及我們近年來為各類產業基金服務的經驗，現將產業基金設立母基金合伙協議中的一些重點條款進行分析。

關于出資設立母基金的出資比例以及再出資的限制問題

產業基金出資設立母基金及其投資應符合國家相關法律規定的實體性及程序性要求，還應遵循產業基金相關政策性文件的要求。在產業基金的規范性文件中，通常會對產業基金出資設立母基金的出資比例做出限制性規定，以及母基金未完成規定投資比例前再發起設立新基金的限制等。

（一）產業基金出資設立母基金出資比例限制

依據各省市關于產業基金管理的規定，產業基金出資設立母基金的出資比例限制主要有以下幾種：第一，產業基金通常不得作為單一投資人直接投資具體項目；第二，產業基金原則上不能作為母基金的第一大出資人；第三，產業基金在母基金的出資不得超出母基金總規模的一定比例（各省市規定不統一）。但各省對產業基金出資比例限制的規定不盡相同，以浙江省、貴州省、湖北省、天津市和大連市為例，具體如下表：

依據上述對產業基金出資設立母基金的出資比例限制的規定，其在合伙協議條款的約定中，一般多出現在產業基金單獨與執行事務合伙人簽訂的單邊協議或附屬協議中。具體表現形式有以下幾種：

第一，依據上述關于產業基金出資比例限制的規定，該條款可在單邊協議或附屬協議中直接作出約定，如“普通合伙人知曉，xx作為地方政府引導資金，對本基金的投資受限于《基金管理辦法》、《實施細則》、《投資負面清單》的相關規定。若因部分合伙人出資違約導致xx在基金中的出資比例超過49%，或將成為基金的第一大出資人，則普通合伙人應根據xx的要求，配合其縮減其認繳與實繳出資或按照《合伙協議》約定轉讓部分合伙權益，以滿足相關監管要求。”。

第二，可給予普通合伙人調整合伙企業募集規模的權利，如可在合伙協議中約定“xx產業基金最終對合伙企業的認繳出資額應為本合伙企業最終認繳出資總額的xx%，且認繳出資總額最高不超過xx萬元。”并約定“普通合伙人可獨立決定調整合伙企業的目標募集規模，若其將合伙企業的募集規模上調，則引導基金認繳出資總額不變；若其將合伙企業的募集規模下調，則引導基金保持其在合伙企業的認繳出資比例不變”。

第三，可在補充協議中約定產業基金的實繳出資時間，以此調整各合伙人的出資比例，從而保障產業基金出資設立母基金的出資比例不超出限制性要求，如“普通合伙人同意并承諾在任何情況下，引導基金的各期實繳出資不得早于其他有限合伙人的各期實繳出資。”

第四，若確有必要在基金合伙協議中作出關于上述產業基金出資比例的限制，為了保證各合伙人均能接受，可僅做原則性規定，如“xx產業引導基金合伙企業（有限合伙）投資金額不超過xx萬元人民幣（包括項目出資、管理費、基金其他費用等），且不超過本合伙企業實繳資本總規模的49%，且不得成為單一第一大出資人。”

（二）母基金未完成規定投資比例前再發起設立新基金的限制

關于產業基金出資設立母基金未完成投資比例前再新設立同類型基金的限制方面，即多數產業基金為實現資金的區域性合理分配，避免同類型基金的競爭，通常會規定其出資設立的母基金在完成規定的投資比例前，其管理人不得再申請利用上述產業基金發起設立同類型的基金。關于同類型基金的定義多半理解為投資領域有較大重合、類似或者同一投資領域的基金。如：《寧夏政府出臺產業引導基金管理辦法》第二十八條規定“子基金管理機構在完成對子基金的70%資金投資之前，不得募集其他股權投資基金。”《大連市產業（創業）投資引導基金管理暫行辦法》第二十四條規定“子基金的基金管理人在完成基金70%的投資前不得增資、募集或管理與該子基金存在競爭性的其他基金。”

因此，若產業基金管理辦法對母基金未完成規定投資比例前再發起設立新基金有限制性要求的，建議將上述類似性限制規定寫入產業基金的合伙協議或附屬協議中，如“xx基金管理機構在完成對xx基金的xx%資金投資之前，不得增資、募集或管理與該xx基金存在競爭性的其他基金。”

關于產業基金出資設立母基金投資方向的限制問題

（一）  投資方向的限制問題

《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》第十三條規定“政府出資產業投資基金的投資方向，應符合區域規劃、區域政策、產業政策、投資政策及其他國家宏觀管理政策，”，第二十四條規定了政府出資產業投資基金應主要投資的七大領域，即為非基本公共服務領域，基礎設施領域，住房保障領域，生態環境領域，區域發展領域，戰略性新興產業和先進制造業領域以及創業創新領域。同時，結合2017年修訂的《2018-2022年中國產業投資基金行業深度分析及發展規劃咨詢建議報告》，其通過大數據統計的方式得出，2015-2017年產業基金投資的領域主要包括文化產業、旅游產業、房地產業、農業、鐵路行業、新能源產業以及其他行業（主要為先進制造業、醫院美容行業、集成電路產業、互聯網產業）等。

通常關于產業基金出資設立母基金的投資方向條款可在合伙協議中直接體現，多表述為基金的投資范圍、投資目標或投資業務領域等。如某汽車產業基金在合伙協議中約定“本有限合伙企業的投資目標為主要投資于中國汽車和智能出行領域內在關鍵技術掌控領域具有潛在成長空間的創新型公司。本有限合伙企業將主要投資于中國，利用創新技術和創新商業模式引領并重新定義中國汽車和智能出行領域的生態系統。”某文化產業基金在合伙協議中約定“本合伙企業主要投資于目標項目，包括影視制作項目及文化產業企業的股權等”。

（二）投資負面清單的約定

由于政府出資產業基金的特殊性，決定了其設立的母基金的產業投向也有限制性規定，財政部《政府投資基金暫行管理辦法》第十二條規定“政府投資基金在運作過程中不得從事以下業務：1.從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務；2.投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；3.向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外）；4.吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；5.進行承擔無限連帶責任的對外投資；6.發行信托或集合理財產品募集資金；7.其他國家法律法規禁止從事的業務。”。多數情況下，各地產業基金均是以該規定為依據在相應的管理辦法中對基金的投資方向做出規定。除此之外，有些產業基金還通過制定投資負面清單的方式，對出資母基金的投資方向做出進一步的限制。如《湖北省長江經濟帶產業基金投資負面清單》、《徐州市產業發展基金投資負面清單》等等。

《湖北省長江經濟帶產業基金管理辦法》第二十一條規定“引導基金不得從事以下業務：（一）融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務；（二）投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；（三）向任何第三方提供贊助、捐贈；（四）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；（五）進行承擔無限連帶責任的對外投資；（六）發行信托或集合理財產品募集資金；（七）其他國家法律法規禁止從事的業務。”

《重慶市產業引導股權投資基金管理辦法的通知》也明確規定產業基金不得從事貸款、二級市場股票買賣、期貨、房地產、企業債等投資，為產業引導股權投資劃出了一條投資“紅線”。徐州市產業發展基金與天津市海河產業基金的負面投資清單還重點突出“不得向任何第三方提供贊助、捐贈”。此外，為了保證資金安全，大連市產業（創業）投資引導基金與上海市創業投資引導基金還要求“閑置資金只能用于存放銀行或購買國債等符合國家有關規定的金融產品”。

關于投資負面清單禁止的投資范圍，一方面，可在合伙協議中作原則性約定，如可約定“本合伙企業不得從事以下事項：（1）投資于承擔無限責任的企業或進行承擔無限連帶責任的對外投資；（2）對外舉債或向他人提供擔保等業務；……（3）相關法律法規及規范性文件禁止投資的行為”。

另一方面，可同時在補充協議或單邊協議中做詳細約定，此處的詳細約定不僅包括依據產業基金管理辦法規定的負面清單，對母基金禁止投資業務范圍做詳細列舉，而且還可以對上述禁止業務所包含的特殊除外情況作進一步解釋，如約定“補充協議約定的不得從事‘二級市場股票投資’不包括合伙企業參與定向增發及重大資產重組取得的上市公司股票，合伙企業根據合伙協議以向國有及大型股份制銀行購買PR1及PR2風險級別以下的銀行理財產品，或根據咨詢委員會同意的其它安全的方式進行臨時投資不視為對上述‘禁止投資業務范圍’的違反”，亦可以約定不得“向第三方提供貸款”的除外范圍，即約定“向第三方提供貸款不包括以可轉債及過橋貸款方式進行的投資”，以及約定“附屬協議所述禁止從事的住宅、商業地產項目，對于有產業導入的住宅、商業地產等項目則不受限制”等。

關于產業基金出資設立母基金區域性返投要求及約束性條款設置問題

（一）關于區域性返投要求

《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》第三條規定“政府出資資金來源包括財政預算內投資、中央和地方各類專項建設基金及其它財政性資金。”，鑒于產業基金的資金來源特殊性，我國現階段產業基金出資設立母基金通常均有區域性返投要求。

各個產業基金管理辦法及其實施細則對區域性返投比例和要求亦不相同，具體如下表：

依據上述各省關于產業基金出資設立母基金區域性返投要求的規定以及實踐經驗，通常以產業基金在母基金實際出資額的1-5倍進行返投比例的要求，此類約定一般均在基金的附屬協議或單邊協議中，如約定為“本合伙企業及本合伙企業出資子基金在xx省（含支持xx省企業在省外投資、并購項目和被投資的省外企業在xx省新增投資項目）的投資總額（包括直接投資和帶動投資）累計最低比例不應低于xx省xx產業引導基金合伙企業（有限合伙）出資額的x倍。具體投資方式由全體合伙人另行商定。”

對比上述各產業基金出資設立母基金對區域性返投的要求，各產業基金對于返投的計算口徑也存在差異。通常而言，區域性返投的主體應為母基金及其出資的子基金，但亦有部分產業基金將母基金管理團隊所在某一區域內的投資均計算在其區域性返投資金總額的范圍內。如上表提及的浙江省創新強省產業基金，其要求區域性返投的主體為“子基金的管理機構及其總部實際管理的其它基金或實體”。

按照前述關于返投要求的規定，在單邊協議或附屬協議中可約定為“合伙企業投資退出封閉期內，合伙協議、合伙企業的關鍵人士、合伙企業投資的基金（如有）及前述任何一方的關聯人對xx省項目的投資金額，累計不得低于xx產業基金對合伙企業的認繳出資額的x倍（“x倍返投”）”。

（二）區域性返投要求的約束性條款問題

為了落實返投要求，一般的產業基金在母基金合伙協議中都要約定一些相應的約束性條款，這些約束性條款主要針對增加執行事務所合伙人（或者所有普通合伙人）的責任，一般是通過管理費比例調整或者返還、產業基金退出或出資比例縮減、管理人績效分成的返還等等來約定。常見形式包括：

1、一般常見的約束機制多為約定產業基金的單方退出機制。如單邊協議（或者附屬協議）中約定：“普通合伙人未能在基金存續期屆滿前xx（某一合適時間點），實現協議所約定的返投xx省的要求，則xx產業基金可無條件要求普通合伙人及對其有控制權的股東，以合理的價格全額回購xx產業基金在本合伙企業中的份額，以保證xx產業基金在返投目標無法實現時能實現及時退出。”

2、通過管理人的業績考核與返投要求形成對賭機制。如約定“若基金管理人及管理團隊未完成本補充協議約定的引入投資金額的，則在本合伙企業清算時，針對xx產業引導基金實繳出資部分根據《合伙協議》應支付給基金管理人的績效分成的40%，基金管理人應返還給xx產業引導基金。”

3、除了上述返投約束機制外，亦可在附屬協議或單邊協議中約定“返投獎勵機制”作為完成基金返投義務的獎勵，如可約定“若母基金完成了本附屬協議約定的返投義務，則xx產業引導基金應在基金清算時盡合理努力協助基金普通合伙人按照《xx產業基金管理辦法》及其實施細則的規定申請政府出資讓利，以期在基金完成清算前作為給普通合伙人的獎勵。”

關于政府出資讓利的問題

為引導母基金完成區域返投的要求，部分產業基金會采用“政府出資讓利”的鼓勵機制，即以政府出資所產生的收益對母基金中的社會出資人和基金管理人適當讓利，且一般會依據各合伙人出資承擔風險的大小決定讓利的順序和比重。政府出資讓利可采用直接讓利、社會出資人優先回購產業基金出資份額等形式。各產業基金可依據實際需要對其出資的母基金制定不同的讓利方法。

依據相關政策性文件規定，政府出資讓利的內容主要體現在以下幾方面：

在實踐中，政府出資讓利除了管理辦法有明確規定外，一般在母基金合伙協議或者附屬協議中約定，如“若和合伙企業根據補充協議第1.1條約定于合伙企業首次交割日起滿x年之日或之前完成x倍以上的返投規模，則應在基金清算時盡最大努力協助普通合伙人按照產業基金的管理辦法的規定申請政府出資讓利，以期在基金完成清算前作為給甲方的獎勵。因上述出資讓利產生的稅費，由甲方自行承擔。上述讓利以考核結果認定為準。”

在有些情況下，對社會出資人的讓利還可以通過社會出資人優先回購產業基金出資份額等形式來實現。如約定為“在基金存續期內，對執行協議所約定目標效果良好的母基金，鼓勵母基金的其他出資人回購xx產業引導基金所持母基金的全部或者部分份額。”并且，在基金存續期內的不同時間段，出資人回購產業基金份額的成本計算方式不一樣，如約定為“其他出資人回購引導基金持有母基金份額的，在自注冊之日起2年內（含2年）的，可以引導基金原始出資額加管理成本實行回購；在2年以上5年以內（含5年）的，可以引導基金原始出資額加從注冊之日起到轉讓日按照中國人民銀行公布的1年期貸款基準利率50%計算的利息（分年計息）再加管理成本之和實行回購；5年以上的，回購以市場化方式進行。”

另外，基金除在補充協議做上述約定外，還可以視實際需要以協議附件的形式，將與讓利相關的讓利原則、讓利范圍、讓利基數、讓利比率及讓利金額的計算方法均作出詳細的約定。

關于產業基金退出機制的保障問題

為有效保障產業基金在參與市場運作的同時保障政府出資的資金安全，實踐中不少產業基金會在基金合伙協議及其補充協議中約定產業基金的退出機制。常見的退出機制有兩類：一是產業基金出資設立母基金在所投資的企業存續期內將產業基金所持份額轉讓給其他社會投資人或公開轉讓；二是產業基金出資設立母基金投資的企業到期后清算退出。

此外，在特殊條件下給予產業基金單方退出機制，產業基金的單方退出屬于退伙，其不同于前述的“以轉讓出資方式退出”，其無需經母基金其他出資人的同意。《寧夏政府出臺產業引導基金管理辦法》第二十一條規定，“引導基金管理中心應與其他出資人在子基金章程或合伙協議中約定，有下列情況之一的，引導基金可無需其他出資人同意，選擇退出：（一）子基金方案確認后超過1年，子基金未按規定程序和時間要求完成設立或增資手續的；（二）引導基金撥付子基金賬戶1年以上，子基金未開展投資業務的；（三）子基金未按章程或合伙協議約定投資的；（四）子基金管理機構發生實質性變化的。”嘉興市政府產業基金與深圳市福田區政府投資引導基金除對上述退出保障機制作出了類似規定外，還規定“母基金及其子基金的階段性投資不符合產業基金相關政策性導向的”，亦應賦予產業基金無條件提前退出權利。

在基金合伙協議中，為保障產業基金單方退出權利，可作如下約定“有下述情況之一的，xx產業基金可無需其他出資人同意選擇提前退出，或要求違約合伙人回購xx基金份額：（1）基金方案確認（基金管委會核準之日為準）6個月以上，仍未按規定完成設立手續的；（2）xx產業基金出資撥付基金賬戶6個月以上，基金仍未設立子基金或開展投資的；（3）基金未按本協議約定的投資領域和投資限制進行投資的；（4）基金普通合伙人或管理機構發生關鍵人士時間等實質變化的；（5）基金的階段性投資不符合xx產業基金相關政策性導向的；（6）經基金主管部門認定的其他不符合協議約定和違反xx引導基金相關管理性規范文件的。”

另外，在產業基金單方退出機制的設置時，一般會約定產業基金退出時所持母基金份額退出價格的定價機制。如“xx產業基金從合伙企業退出時，應當按照協議約定的條件退出；協議沒有約定的，應聘請具備資質的資產評估機構對出資權益進行評估，作為確認xx產業基金退出價格的依據。”

關于產業基金出資設立母基金管理費的收取問題

管理費，是指由基金投資者或基金向基金管理人支付的用于管理基金的報酬，是基金管理人一項重要的收入來源。管理費因不同基金類型、不同基金規模、不同的基金時期甚至基金管理人的業績成績而有所不同。一方面，管理費的計算基數會影響管理費的數額。管理費計算的基數通常包括認繳出資總額或者實際出資額，其中以各合伙人認繳出資總額作為管理費計算依據，若基金各合伙人約定分次繳納認繳出資，基金管理人在特定的一段期間內可能僅管理投資者部分出資，卻按照認繳出資總額來收管理費，則對于投資者而言其支出的管理費用成本會較高；而以投資者實際出資額為基數，則一定程度上可以降低上述成本。

另一方面，管理費的計算費率亦會影響管理費的數額。通常管理費費率分兩種情況，一種為固定的管理費率，系指在基金存續期限內管理費的費率不做調整，即固定為某一比例，在實踐中管理費的費率從1%到2%不等；另一種為浮動管理費率，即區分基金的投資期、退出期等各階段，分階段采取浮動管理費率。

考慮到產業基金的資金來源于政府財政性資金，對于管理費的計算并無強制性規范進行規定，但為更好的保護產業基金的利益，一般可以在基金合伙協議約定分階段浮動利率的管理費條款，如在合伙協議中約定“基金投資期內每年所收管理費為基金實繳出資的1%，退出期內按尚未退出的項目投資金額的1%提取（即“計提基數”），但延長期內不再收取管理費。”

產業基金可利用管理費條款的約定，將年度管理費與區域性返投要求考核相掛鉤，以此作為區域性返投的約束機制。如在附屬協議中約定“就xx引導基金的每一筆實繳出資而言，如在xx引導基金將該等實繳出資額實際繳付到合伙企業賬戶之日滿4年之日，母基金方未實現本附屬協議第xx條約定的返投標準，則在該時間點之后，xx引導基金就其實繳出資額應分攤的年度管理費應當按照百分之一/年的費率收取，直至母基金在每個半年度的考核時點前滿足本附屬協議第xx條約定的返投標準后，則下一年度的管理費按照正常標準收取。”

另外，產業基金還可在單邊協議或附屬協議中約定“管理費優惠條款”，以此保障產業基金利益，如“普通合伙人或執行事務合伙人同意，若本基金任一投資人享有相較于《合伙協議》約定的管理費更優惠條款，則xx產業基金同樣適用。”

于產業基金出資設立母基金的存續期間設定問題

基金的存續期間是一個細節性問題，通常情況下私募股權基金會依據基金的規模或投資的需要進行基金期限的設置。但是，鑒于產業基金在成立之初通常有一定的存續期限，如：長江經濟帶產業基金的存續期限為10年，天津市海河產業基金要求“母基金、子基金存續期原則上不得超過引導基金存續期。”另一方面，有部分產業基金的管理辦法及其實施條例直接對母基金及其子基金的存續期限做出限制性規定，如：甘肅省戰略性新興產業創業投資引導基金直接通過管理辦法規定“參股基金的存續期限原則上不低于7年，不超過10年。”

基于上述規定，關于產業基金出資設立母基金的存續期間問題，通常可在母基金合伙協議對基金的“投資期”、“回收期”及“延長期”的期限作出約定之外，另約定“各方一致同意并確認，本合伙企業的存續期將不超過xx產業引導基金的存續期，在此基礎上確認基金的首次交割日”。另外，母基金的存續期亦可與前述的區域性返投要求相掛鉤，即設置的返投約束機制應在產業基金的存續期內實現監管的要求，如分期設置返投的分期考核機制等。

延伸閱讀：PPP產業基金的清算

產業基金的退出方式，分為到期清算方式和非清算方式兩大類。

清算方式

項目清算退出是指產業投資基金資金投入到PPP項目公司后，在項目投資公司完成項目任務（或階段性投資任務后）后，通過項目投資公司清算（或注冊資本減少）的方式，返還產業投資基金應當獲取的股權收益，實現投資的退出。

1、破產清算。破產清算是參股投資子基金（直投項目）因不能清償到期債務，政府出資依照破產法相關程序進行清算后退出。

2、結算清算。解散清算是指參股投資子基金（直投項目）按照章程協議約定的解散事由出現或被責令終止，政府出資按法定程序清產核資后退出。

非清算方式

1、約定回購。約定回購是指在基金投資項目前，各投資主體即書面商定，基金到期后由某一方主體履行回購義務，回購基金持有的股權并清償債權（股東借款）。回購主體可以是政府方投資公司，也可以是運營該項目的社會資本，還可以是其他第三方。約定回購是目前產業基金參與PPP項目的最主要退出途徑，也是金融機構能夠認可的方式。其實具有回購能力的主體提前簽署約定回購協議，對金融機構來說也是一種“強增信”。

2、IPO上市和上市公司并購。這種模式是針對有穩定現金流，且項目本身或其所擁有的資源有巨大想象空間。例如經濟發達地區的城市軌道交通項目（既有穩定現金流，又有土地資源）、5A級景區項目（現金流穩定又有題材），等等。不過PPP項目多數不具有這些優勢，因此上市和被并購的案例較少。

3、資產證券化（ABS）。資產證券化，是約定回購之外的主要退出渠道，其實上述IPO上市和上市公司并購也屬于資產證券化。這里的ABS，是指將已進入運營期且現金流穩定的未來現金流資產，由證券公司或商業銀行進行證券化，在資本市場發行，由投資人進行投資，回收現金后用以回購基金持有的股權和債權，實現基金的退出。ABS同樣需要現金流充足的項目，至少現金流可以覆蓋證券化融資利息，且ABS一般在運營期中期或以后啟動，因此能否滿足產業基金的退出要求，還有一定不確定性；也正是因為如此，產業基金通常會要求政府或社會資本方提供證券化前的階段性擔保，或回購承諾，以確保證券化失敗后可以順利退出。

4、長期資本回購。主要是指具有公益性質或戰略投資性質的長期投資人，回購產業基金持有的股權。這種回購也屬于上述第三方回購，但通常是在基金退出后期才進行商定，在基金投資前一般并無長期資本提前介入。

筆者認為，上述的債務置換型基金，未來可能會成為PPP產業基金的退出途徑之一，即PPP產業基金到期前，如其他退出方式均不可行，地方政府可以與其他金融機構發起債務置換基金，回購到期產業基金，實質是延長產業基金的存續期限，使其期限與項目運營期限匹配。

PPP產業基金的退出雖然名義有多種途徑，但是實踐中絕大多數基金都會要求將回購作為主要的退出手段，基金優先級金融機構甚至更關注回購方的能力而非項目的盈利能力。

2016年10月浙江省專門出臺了關于產業基金退出的相關政策《浙江省政府產業基金投資退出管理暫行辦法》，主要包含以下內容：

明確了政府產業基金退出行為、退出原則、退出方式、退出程序、讓利處理、監督管理等內容。

一、退出行為。退出行為是指各級政府出資和歸屬政府的投資收益在達到特定目標或符合規定情形時，按照規定或章程協議約定從參股投資子基金或直投項目中退出的行為。

二、退出原則。政府產業基金退出，原則上按照“事先約定、市場運作、程序規范、有效監管”的要求進行操作。

三、退出方式。政府產業基金退出主要采取股權轉讓、份額轉讓、股票減持、減少資本、清算等方式。

1.股權轉讓方式，是指將公司制子基金（直投項目）中的政府出資按照法定程序全部或部分轉讓給其他股東或以外的法人及自然人。

2.份額轉讓方式，是指將合伙制子基金（直投項目）中的政府出資按照法定程序全部或部分轉讓給其他合伙人或以外的法人及自然人。

3.股票減持方式，是指政府產業基金參股投資企業公開上市后，政府出資所持有股票按照法定程序在二級市場公開轉讓減持。

4.減少資本方式，是指政府產業基金的政府出資部分無法實現轉讓或回購時，與其他股東協商，通過減資程序實現退出。

5.清算方式，包括破產清算和解散清算。破產清算是參股投資子基金（直投項目）因不能清償到期債務，政府出資依照破產法相關程序進行清算后退出；解散清算是指參股投資子基金（直投項目）按照章程協議約定的解散事由出現或被責令終止，政府出資按法定程序清產核資后退出。

6.其他方式，是指政府產業基金采取信托、資產管理計劃等契約制模式，政府出資按契約約定條件進行轉讓或贖回的方式實現退出。

政府產業基金與各合作出資方應按照“利益共享、風險共擔”的原則，明確約定收益處理和虧損負擔方式。退出時產生的歸屬于政府的本金和投資收益，除明確規定繼續用于政府產業基金滾動使用外，應按照規定及時上繳財政部門。

四、退出程序。政府產業基金運營機構根據委托管理協議負責政府產業基金退出的籌劃工作，并將退出方案提交基金法人機構審核后報基金管理機構審定，審定后的退出方案，由基金運營機構具體組織實施。

五、讓利處理。為更好地發揮政府產業基金的政策引導作用，政府產業基金退出時可適當讓利，但不得向其他出資人承諾投資本金不受損失，不得承諾最低收益。同時，針對不同的讓利對象，規定不同的讓利原則和讓利形式，并將制訂具體的考核評價辦法。

六、監督管理。財政部門或人民政府授權的國資監管部門是政府產業基金投資退出的監督管理部門。基金監管部門要依法依規并根據有關章程協議開展政府產業基金的退出管理，督促政府產業基金法人機構及運營機構健全信息披露制度，避免發生權力尋租、利益輸送、貪污腐敗行為。

來源：天達共和法律觀察 & 市值幫