閱讀提示：實務中，對于民間借貸之外的其他法律關系形成的金錢債權債務關系，當事人往往會以借據、欠條、收據等方式予以確認，如債務人未履行支付義務，債權人則會持借據、欠條或收據提起民間借貸訴訟，訴求債務人償還借款。此時若另一方當事人否認雙方系民間借貸法律關系并提供相應證據證明，法院應當綜合全案查明雙方真實法律關系，若雙方之間并非民間借貸法律關系，法院應當向原告釋明變更訴訟請求，否則將裁定駁回起訴。但實務中還存在另一種情況，即雙方當事人的確因民間借貸之外的其他法律關系而形成金錢債權債務關系，但雙方為此出具的借條、欠條是已經過調解、和解或者清算而形成的，那么此時法院還能否按上述方式予以審理？對此，本文以最高法院一篇判例作為范例進行剖析，以資讀者參考借鑒。

裁判要旨

經調解、和解或者清算形成的債權債務協議具有法律效力，對雙方具有法律約束力，不受雙方之前的債權債務法律關系性質的影響。

案情簡介

一、2011年6月22日，劉超、康風江、郭某某簽訂合伙協議。2014年7月28日，三人簽訂退伙協議。2014年9月15日，劉超與康風江簽訂《二人解除協議》，確認合伙期間劉超出資20,000,000元，應收利息21,000,000元，合計41,000,000元。同日，依據該協議康風江為劉超出具41,000,000元借據。

二、后因康風江未完全按約向劉超返還資金，劉超于2016年1月21日訴至哈爾濱中院。雙方爭議焦點之一為本案是否應按民間借貸糾紛審理。哈爾濱中院認為《二人解除協議》是雙方以清算的意思表示形成的債權債務協議，均應在法律保護范圍內履行義務，故本案應當按照民間借貸糾紛進行審理。

三、康風江不服一審判決，向黑龍江高院提起上訴。黑龍江高院裁定駁回上訴，維持原判。

四、2017年，康風江向最高法院申請再審。最高法院裁定駁回其再審申請。

裁判要點

根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十五條規定“原告以借據、收據、欠條等債權憑證為依據提起民間借貸訴訟，被告依據基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據查明的案件事實，按照基礎法律關系審理。當事人通過調解、和解或者清算達成的債權債務協議，不適用前款規定。”

本案中，劉超與康風江于2014年9月15日簽訂《二人解除協議》，約定三江家園項目合作協議解除，劉超退出合伙關系，劉超的投入資金通過借款方式予以返還，確認劉超出資2000萬元，利息2100萬元。同日，康風江依據該協議為劉超出具4100萬元借據，并約定了還款方式。依據協議內容可知，其為當事人清算達成的債權債務協議，當事人雙方通過清算形成的債權債務法律關系屬于當事人意思自治的結果，對當事人具有約束力，不應受到當事人之前的債權債務法律關系性質的影響，法院據此認定本案為民間借貸糾紛并無不當。

實務經驗總結

前事不忘、后事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：

因其他法律關系形成的借條，能否提起民間借貸訴訟，分兩種情形進行處理：

（1）當事人以其他法律關系形成的借條起訴請求被告償還借款的，若被告否認雙方系民間借貸法律關系并提供相應證據證明，法院應當綜合全案查明雙方真實法律關系，若雙方之間并非民間借貸法律關系，法院應當向原告釋明變更訴訟請求，否則將裁定駁回起訴。

（2）經調解、和解或者清算形成的債權債務協議具有法律效力，對雙方具有法律約束力，不受雙方之前的債權債務法律關系性質的影響。

相關法律規定

《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》

第十五條 原告以借據、收據、欠條等債權憑證為依據提起民間借貸訴訟，被告依據基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據查明的案件事實，按照基礎法律關系審理。

當事人通過調解、和解或者清算達成的債權債務協議，不適用前款規定。

以下為該案在法院審理階段，裁判文書中“本院認為”就該問題的論述：

關于本案法律關系性質的問題。康風江主張依據《公務員法》第五十三條第（十四）項公務員不得從事或參與盈利活動的規定，劉超與康風江之間簽訂的合伙協議應認定無效。《公務員法》第五十三條第十四項是管理性禁止性規范，而非效力性強制性規范，公務員若違反了該規范，應由其管理機關追究其相應責任，但并不影響公務員作為民事主體簽訂合同的效力。且劉超已經通過與康風江簽訂《二人解除協議》退出了合伙，再討論合伙協議的效力已無必要。康風江同意劉超退出合伙并向其出具借據的行為，系雙方的真實意思表示，不違反法律、行政法規的效力性強制性規定，應認定合法有效。

根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十五條規定：“原告以借據、收據、欠條等債權憑證為依據提起民間借貸訴訟，被告依據基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據查明的案件事實，按照基礎法律關系審理。當事人通過調解、和解或者清算達成的債權債務協議，不適用前款規定。”本案中，劉超與康風江于2014年9月15日簽訂《二人解除協議》，約定三江家園項目合作協議解除，劉超退出合伙關系，劉超的投入資金通過借款方式予以返還，確認劉超出資2000萬元，利息2100萬元。同日，康風江依據該協議為劉超出具4100萬元借據，并約定了還款方式。依據協議內容可知，其為當事人清算達成的債權債務協議。一審、二審法院據此認定本案為民間借貸糾紛，并無不當。

案件來源

康風江民間借貸糾紛再審審查與審判監督民事裁定書，最高人民法院（2017）最高法民申3637號

延伸閱讀

裁判規則一：經調解、和解或者清算形成的債權債務協議具有法律效力，對雙方具有法律約束力，不受雙方之前的債權債務法律關系性質的影響。

案例一：曾莉、龔俊強民間借貸糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[湖北省高級人民法院（2018）鄂民申1260號]認為，“《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十五條規定，‘原告以借據、收據、欠條等債權憑證為依據提起民間借貸訴訟，被告依據基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據查明的案件事實，按照基礎法律關系審理。當事人通過調解、和解或者清算達成的債權債務協議，不適用前款規定’。盡管案涉30萬元款項的發生系基于股權轉讓，但該30萬元款項已經體現在于本軍出具給龔俊強的借條中，可以認定龔俊強、于本軍已通過借條的形式對二人之間的股權轉讓進行了清算。依據上述司法解釋的規定，對上述30萬元款項應直接按民間借貸糾紛處理。曾莉主張該30萬元款項以股權轉讓糾紛另案處理的再審事由與上述司法解釋的規定不符，不能成立。”

案例二：張萬濤、張井亮民間借貸糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[浙江省高級人民法院（2018)浙民申615號]認為，“張明依據2015年4月20日由張萬濤出具的并由張井亮提供擔保的欠條向張萬濤、張井亮主張權利，二審法院根據欠條中記載的因蔬菜生意資金周轉不開的內容，認定欠條項下的款項實為雙方在發生蔬菜交易過程中由張萬濤積欠張明的蔬菜欠款有相應的事實依據。根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十五條第二款的規定，二審法院對張明與張萬濤、張井亮之間就結算所達成的欠條，未按照雙方之間的原買賣關系予以審理，符合該條的規定。張萬濤、張井亮現主張17份轉賬憑證所載明的14.85萬元款項應抵扣其在欠條中的款項，因無其他相關證據予以印證，不予支持。”

案例三：金衍孟、陳福興民間借貸糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[浙江省高級人民法院（2017）浙民申3637號]認為，“《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十五條規定‘原告以借據、收據、欠條等債權憑證為依據提起民間借貸訴訟，被告依據基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據查明的案件事實，按照基礎法律關系審理。當事人通過調解、和解或者清算達成的債權債務協議，不適用前款規定。’陳福興與金衍孟已通過調解達成協議，故無需再對二人之前的債權債務關系進行審理。”

裁判規則二：當事人主張雙方債權債務憑證系經調解、和解、清算后形成的，應當提供相應證據予以證明。 

案例四：安淑麗與張粉榮、孫海林民間借貸糾紛申請再審民事裁定書[重慶市高級人民法院(2018)渝民申1222號]認為，“《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十五條規定：‘原告以借據、收據、欠條等債權憑證為依據提起民間借貸訴訟，被告依據基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據查明的案件事實，按照基礎法律關系審理。當事人通過調解、和解或者清算達成的債權債務協議，不適用前款規定。’本案中，安淑麗雖然舉示了2016年2月5日孫海林向其出具的《借條》，并稱該12.1萬元系13.9萬元借款的利息和孫江峰在孫海林處做工的工資兩部分組成，但安淑麗并未舉示證據證明雙方對借款13.9萬元有給付利息的約定、利息金額或利息計算方式、孫江峰在孫海林處做工、孫海林欠付孫江峰的工資及組成、雙方對債權債務進行了清算等事實。因此，該《借條》尚不足以認定為系前述司法解釋條文所稱的‘債權債務協議’。”

案例五：李志坤、沈建國民間借貸糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[湖南省高級人民法院（2017）湘民申3513號]認為，“李志坤主張應當按照《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十五條第二款的規定，而不是第一款的規定。《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十五條第一款規定：‘原告以借據、收據、欠條等債權憑證為依據提起民間借貸訴訟，被告依據基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據查明的案件事實，按照基礎法律關系審理’；第二款規定：‘當事人通過調解、和解或者清算達成的債權債務協議，不適用前款規定。’本案中，李志坤主張借條系雙方清算之后達成，但并未提供充分的證據證實《借據》是對雙方其他債權債務關系清算后達成，因此其主張原生效判決認定適用法律錯誤的理由不能成立。”

來源/ 法客帝國     

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