某石油公司與佳宇環(huán)保工程公司于2018年3月17日簽訂了《環(huán)境影響評價及環(huán)保設(shè)施驗收委托合同》，合同約定由佳宇環(huán)保工程公司負責(zé)辦理某石油公司下屬項目的《環(huán)境影響報告書》和《環(huán)境保護設(shè)施驗收報告》等。

2019年1月5日佳宇環(huán)保工程公司名稱變更為塵威節(jié)能環(huán)?？萍加邢薰?。2019年11月5日，塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司向某石油公司出具《關(guān)于加油站付款方式變更的情況說明》，要求變更原合同，說明中提到因業(yè)務(wù)調(diào)整，塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司已于2019年6月15日注銷，合同中未完成的環(huán)保設(shè)施驗收工作及后續(xù)服務(wù)由海鷗環(huán)?？萍脊救珯?quán)負責(zé)，其他條款仍按原合同內(nèi)容。因該合同變更手續(xù)存在瑕疵，未審批通過。
焦點
1.該合同是否可以變更？
2. 海鷗環(huán)保科技公司是否可以作為合同相對方繼續(xù)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)？
案件分析
首先，合同變更是在原合同的基礎(chǔ)上，通過當(dāng)事人雙方的協(xié)商或者法律的規(guī)定改變原合同關(guān)系的內(nèi)容。因此，無原合同關(guān)系就無變更的對象；其次，合同變更須依當(dāng)事人雙方的約定或者依法律的規(guī)定；再次，變更合同的協(xié)議最好采用書面形式。新的協(xié)議未達成之前，原合同仍然有效；最后，合同變更僅指合同的內(nèi)容發(fā)生變化，不包括合同主體的變更，因而合同內(nèi)容發(fā)生變化是合同變更不可或缺的條件。
本案中要注意四個方面問題：
1.合同變更要有適格的合同簽訂主體，本案中，塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司已于2019年6月15日注銷，注銷后塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司主體資格已不存在，無法作為合同相對方去簽訂變更協(xié)議。
2.塵威節(jié)能環(huán)?？萍加邢薰疽延?019年6月15日注銷，則塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司2019年11月5日向某石油公司出具《關(guān)于加油站付款方式變更的情況說明》不存在法律效力，他要求未完成的環(huán)保設(shè)施驗收工作及后續(xù)服務(wù)由海鷗環(huán)保科技公司全權(quán)負責(zé)的內(nèi)容某石油公司不予認可。
3. 塵威節(jié)能環(huán)?？萍加邢薰疽髮⒑贤黧w變更為海鷗環(huán)?？萍脊緹o事實和法律依據(jù)，合同變更僅指合同的內(nèi)容發(fā)生變化，不包括合同主體的變更，若合同主體發(fā)生變化就不是合同變更，而是新簽合同；
4.塵威節(jié)能環(huán)?？萍加邢薰驹谙嚓P(guān)業(yè)務(wù)尚未履行完畢的情況下，就注銷公司，逃避合同約定的責(zé)任和義務(wù)，對某石油公司的后續(xù)業(yè)務(wù)造成了影響，構(gòu)成合同違約，塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司雖已注銷，但雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系并未履行完畢，因此某石油公司可將塵威節(jié)能環(huán)?？萍加邢薰竟蓶|作為被告，向法院提起訴訟，要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

法條鏈接
《合同法》第七十七條　當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。法律、行政法規(guī)規(guī)定變更合同應(yīng)當(dāng)辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。
《合同法》第七十八條　當(dāng)事人對合同變更的內(nèi)容約定不明確的，推定為未變更。
《公司法司法解釋二》第二十條 公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
風(fēng)險提示
1.經(jīng)辦人在辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時要認真負責(zé)，及時審核合同變更的依據(jù)是否事實清楚、依據(jù)合法充分。
2.要了解相對方變更合同的原因，尤其是針對租賃業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的要求合同主體變更等業(yè)務(wù)，要認真審核對方提供的資料，查看是否達到合同變更條件，并及時與財務(wù)部門溝通，避免存在相關(guān)問題而受處罰。
3.對于出現(xiàn)合同相對方合并、分立、轉(zhuǎn)讓等引起的合同變更業(yè)務(wù)，要區(qū)別對待，根據(jù)具體情況分析雙方間的法律關(guān)系，從而確定是否要變更合同還是終止、終結(jié)合同等。
4.公司登記機關(guān)往往會在企業(yè)注銷依法提交相應(yīng)文件時，一并要求公司股東提交《承諾書》，對于公司注銷后又發(fā)現(xiàn)遺漏未處理債務(wù)的，可通過起訴要求股東對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。