公司法司法修改解釋

      2023-06-06 07:54發布

      公司法司法修改解釋

      本文對修訂內容所涉及的實質性變化總結如下:

      一、公司法解釋二第2條:

      公司法解釋二修訂后的第2條內容為:股東提起解散公司訴訟,同時又申請人民法院對公司進行清算的,人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告,在人民法院判決解散公司后,依據民法典第七十條、公司法第一百八十三條和本規定第七條的規定,自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

      修改處為適用法律增加引用了民法典第70條,該條相關內容為:法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員為清算義務人。法律、行政法規另有規定的,依照其規定。

      二、公司法解釋二第7條:

      公司解散事由出現后,除了公司自行依法進行清算,債權人有權申請法院指定清算組進行清算外,增加了公司股東、董事及其他利害關系人作為提請強制清算的主體。

      三、公司法解釋二第9條:

      除了債權人、股東有權向法院申請更換清算組成員,增加了董事、其他利害關系人作為有權向法院申請更換清算組成員的主體。

      四、公司法解釋三第2條:

      發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同的,公司成立后,合同相對人即有權直接請求公司承擔合同責任。刪除了原公司需對合同予以確認,或者合同已實際履行的要求。

      五、公司法解釋三第24條:

      代持股合同(隱名投資合同)無效的范圍由原合同法第52條規定的無效情形拓展至“法律規定的無效情形”。

      六、公司法解釋五第2條:

      關于股東基于關聯交易合同提出股東代表訴訟,除了關聯交易合同存在無效、可撤銷的情形,增加了關聯交易合同“對公司不發生效力的情形”。

      例如,《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第7條的規定,“公司法定代表人越權訂立擔保合同,相對人非善意的,擔保合同對公司不發生效力”,就規定了對公司不發生效力的情形。


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