問題及對策

已掛牌或申請掛牌的新三板公司中，例如同享科技839167、宏良皮業839191、康斯泰837155、中迪醫療836172等均曾存在違規票據融資情形。違規票據融資一般未受處罰、整改到位的話不會構成掛牌障礙。故在對擬掛牌公司盡職調查時要重點關注是否存在票據融資的情形，并關注票據開具是否具有真實交易背景，防范公司及中介機構信息披露遺漏的風險。

當擬掛牌公司存在違規票據融資時，特別是違規融資金額較大的情況下，首先要勇于承認錯誤，真實、準確并智慧的在申報文件中合適的部分予以充分披露，并對相關風險予以必要的提示，不回避問題，同時讓審核員看到公司表現出的一種積極向好的狀態。其次，就是中介從業人員要把事情做在前面，充分做好相關問題的核查手續和盡職調查程序，即使反饋意見問到該問題，也能夠從容面對，臨危不亂。最后，就是公司、主辦券商、會計師、律師要及時溝通、充分協調，共同為處理復雜問題出謀劃策。當然，股轉公司通常看到公司報告期存在大額應收應付票據，就會直接拋出若干條標準反饋意見，這些常見的問題及對策通常如下：

請公司披露報告期各期無真實交易背景票據的具體情況，包括：開具方式、用途、各期發生額、期末余額、開票方及出票方單位、金額、期限;

a)詳細說明公司不規范的票據融資行為的具體情況;是否存在票據拆分互換、通過向無真實交易的第三方貼現票據融資，開具無真實交易背景的銀行承兌匯票等行為，需要分不同的情況分別列明。

b)解釋不同票據融資的行為的開具方式、用途、各期發生額、期末余額、開票方及出票方單位、金額、期限。

請公司披露報告期開具無真實交易背景票據的目的、內部控制制度，報告期開具的承兌匯票是否在銀行授信額度范圍內，是否履行了相應的程序;

a)公司需要將開具無真實交易背景票據的目的解釋清楚

通常，票據融資一般是為滿足日常生產經營所需的資金需求，采取了開具無真實交易背景銀行承兌匯票的方式進融資，融入資金均用于公司正常生產經營活動。

b)公司是否建立了完善的內部控制制度，需要進一步強化對票據的內部管理與風險監控。

c)開具票據是否在銀行授信額度范圍內并履行相應程序。是否存在敞口，若存在，需要另行說明情況。

請公司披露違規票據的解付情況，是否存在逾期及欠息，是否給相關方造成損失;如存在未解付票據，請披露未解付的原因及依據，并對未解付票據金額對公司財務的影響程度進行分析;

a)詳細披露具體情況，是否存在未解付的情形等;

b)存在未解付的情況，則需要匡算對公司的財務影響。

請公司分析采用該等票據融資與采用其他合法融資方式的融資成本的差異及對公司財務狀況的影響，說明若不采用該等票據融資方式，是否對公司持續經營造成重大不利影響;

將票據融資方式、貸款融資方式、小貸融資方式的利息，成本差額，對利潤總額、凈利潤的影響，進行詳細的比對分析，說明不采用該等票據融資方式，是否會對公司持續經營造成重大不利影響。

請公司披露報告期違規票據融資的規范措施及承諾，包括：①是否取得當地有權機關的確認文件、是否取得承兌行出具的確認文件、企業是否向銀行足額存入等值于票據金額的保證金;②公司確認未受到行政處罰或第三方糾紛;③控股股東、實際控制人承諾;④公司董事會和股東大會對報告期無真實交易背景票據的意見;

a)人民銀行出具證明文件，承兌行出具確認文件。

b)公司存入保證金，加上公司的定期存款，確認可以覆蓋票據敞口風險;

c)公司是否受到行政處罰或與第三方產生糾紛。

d)控股股東、實際控制人需要出具承諾。

e)公司董事會和股東大會需要對報告期無真實交易背景票據予以確認。

f)針對公司報告期內所發生的不規范使用票據行為，公司需要建立和完善相關內控制度，強化公司董事、監高管人員的職責，加強外部培訓，嚴格票據業務的批準程序，規范票據的使用。

g)違規行為已得到整改，未再發生新的不規范票據融資行為并出具承諾。

請公司充分披露上述事項并做重大事項提示;

公司需要在說明書中“重大事項提示”部分針對“不規范票據融資行為”進行了詳細的風險揭示。

請主辦券商、會計師說明因票據貼現所產生的貼息和相關會計處理，核查公司內部控制制度是否規范。

主辦券商、會計師通過詢問財務人員，查閱公司票據備查薄、票據憑證，以核實與票據開具、收取、保管、背書、承兌和貼現有關的內控措施是否完備，執行是否到位，會計處理是否正確，并進一步規范內部控制制度。

請主辦券商、律師對公司是否符合“合法規范經營”的掛牌條件發表明確意見并詳細說明判斷依據。

對策

主辦券商、律師通過訪談公司相關負責人、檢查財務資料(包括但不限于報告期內的財務報表、申報審查期間的應付票據余額表和明細賬等)、檢查報告期內相關票據的銀行承兌合同、核對銀行承兌匯票的購銷合同、檢查銀行承兌匯票的記賬憑證和原始憑證及票據復印件、計算核對銀行承兌保證金比例、分析票據的結算金額的合理性、查閱公司相關票據管理制度、對部分交易對手方進行訪談調查等，具體認定以下事項：

a)認定是否具有欺詐和非法占有目的;

b)認定是否屬于票據詐騙;

c)核查是否未遭受行政處罰和刑事處罰;

d)控股股東實際控制人是否出具了承諾;

e)主管部門是否出具證明，以及承兌行是否進行認定;

作為中介機構，在發現企業存在違規票據融資的情況下，通常需要做好如下工作：

1、充分披露報告期各期無真實交易背景票據的具體情況;

2、充分披露報告期開具無真實交易背景票據的目的、內部控制制度以及所履行的程序;

3、充分披露違規票據的解付情況，是否存在逾期及欠息，是否給相關方造成損失;如存在未解付票據，則充分披露未解付的原因及依據，并對未解付票據金額對公司財務的影響;

4、需要對不采用該等票據融資方式是否對公司持續經營造成重大不利影響進行分析;

5、盡可能取得當地有權機關的確認文件，以及承兌行出具的確認文件;

6、向銀行足額存入等值于票據金額的保證金;

7、確認是否因違規票據融資受到行政處罰或者與第三方存在糾紛;

8、取得控股股東、實際控制人出具承諾;

9、公司董事會和股東大會對報告期無真實交易背景票據進行確認;

10、協助制定相關的制度性文件，進一步規范內部控制制度。

什么是票據融資

票據貼現融資，是指票據持有人在資金不足時，將商業票據轉讓給銀行，銀行按票面金額扣除貼現利息后將余額支付給收款人的一項銀行授信業務，是企業為加快資金周轉促進商品交易而向銀行提出的金融需求。票據一經貼現便歸貼現銀行所有，貼現銀行到期可憑票直接向承兌銀行收取票款。

票據融資，是指票據持有人在資金不足時，將商業票據轉讓給銀行，銀行按票面金額扣除貼現利息后將余額支付給收款人的一項銀行授信業務，是企業為加快資金周轉促進商品交易而向銀行提出的金融需求。票據一經貼現便歸貼現銀行所有，貼現銀行到期可憑票直接向承兌銀行收取票款。