公司法將注冊資本實繳制修訂為認繳制后，對認繳期限沒有明確規(guī)定，由股東根據(jù)公司章程約定。如股東內(nèi)部協(xié)議與備案章程發(fā)生沖突，各股東之間對出資義務產(chǎn)生爭議時，應認定以股東內(nèi)部協(xié)議為準。

　　2014年4月19日，原告丁某、南京同仁堂公司、被告沈某、錢某、案外人王某簽訂《合作協(xié)議書》，約定：設立南京圭石中醫(yī)門診部，注冊資本為500萬元，全部為貨幣出資;其中原告丁某以辦理公司各類證件為出資方式，原告南京同仁堂公司以提供經(jīng)營住所及企業(yè)名號等為出資方式，被告沈某以現(xiàn)金500萬元為出資方式，被告錢某以落實被告沈某資金、膏方配方等無形資產(chǎn)為出資方式，案外人王某以智力投入為出資方式。基于登記備案需要，在公司章程上反映為各股東按約定的股份比例以現(xiàn)金出資，但該款均由被告沈某提供，屬于認同各方資源價值的贈與行為。被告沈某將應繳納的貨幣出資匯入公司開辦賬戶，首次認繳額為200萬元，其余300萬元按公司經(jīng)營需求逐步到賬。同日，各股東簽訂《章程》，約定注冊資本為500萬元，兩原告丁某和南京同仁堂公司分別認繳50萬元和115萬元，被告沈某和錢某認繳出資額為150萬元和145萬元，案外人王某認繳出資額為40萬元。公司于2014年5月14日成立，同年12月25日獲批《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》。

　　2015年上半年，兩原告與其他股東因公司經(jīng)營問題發(fā)生矛盾，合作關系惡化。同年8月27日，由被告錢某提議，在兩原告未到會的情況，其他股東召開臨時股東會議，形成如下決議：1.確認到會三股東完成首筆認繳出資額，兩原告未出資;2.敦促未出資的股東在45日內(nèi)完成出資，否則公司將依法減資，并啟動股東除名的司法程序取消其股東資格;3.根據(jù)公司經(jīng)營狀況決定后續(xù)注冊資金認繳出資額的出資時間。訴訟期間，公司正常營業(yè)，日常經(jīng)營由被告錢某負責。

　　兩原告為爭得公司經(jīng)營管理權(quán)，依據(jù)《合作協(xié)議書》《章程》約定將兩被告訴至法院，要求被告立即向公司賬戶存入300萬元出資款。

　　江蘇省南京市秦淮區(qū)人民法院認為，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東有權(quán)請求其向公司依法全面履行出資義務。在不違反法律、行政法規(guī)等關于股東出資的強制性規(guī)定的前提下，具體出資時間屬公司自治行為。遂判決駁回原告丁某、南京同仁堂公司的訴訟請求。

　　一般情形下，公司章程為公司股東之間的內(nèi)部真實合意，并以備案形式將該合意“封存”，與公司進行交易的相對人可以通過合法形式進行查詢，并據(jù)此形成合理信賴。然而，備案的公司章程與股東之間的內(nèi)部真實合意不一致之情形常有發(fā)生，正如本案所述之情形，又如公司股東內(nèi)部合意變更后尚未變更登記之情形…

　　備案的公司章程規(guī)定事項與股東內(nèi)部約定不一致時，究竟以何者為基準，不可一概而論。從功能及目的上看，公司股東內(nèi)部約定為股東之間如何行為及利益如何分配的問題;出于信息不對稱的考慮，備案的公司章程更主要的是承擔對外功能，即建立與公司進行交易的相對人的合理信賴，并據(jù)此維護交易安全。因此，單純地涉及股東相互之間的利益時，應考慮股東內(nèi)部的真實合意，以確定股東應履行之義務;如涉及公司外第三人利益時，為保護該第三人利益之合理信賴，則應以備案的公司章程為準，以確定股東應履行之義務。

來源：人民法院報

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