自然人在成為公司股東應具有審慎的態度，避免日后因公司債務而面臨被債權人起訴或成為被執行人遭受財產損失等情形。

初創公司的股權結構如何設置才合理 1、股權結構不要平均化

股權結構平均化，在企業發展了一段時間后，大家的貢獻可能不一樣，平均股權就會帶來一些問題，容易引發糾紛。

比較成功的模式是有一個核心大股東作為決策中心，另外搭配幾個有話語權的小股東，保持不同意見的同時又能保證拍板決策的及時有效。

股權結構是一個彈性可塑的動態交互模式，創業者應充分考慮公司的發展方向、經營狀況和融資需求以及出資人價值、投資額、收益兌現等因素，在進行深入分析后合理設計股權結構，并根據公司的發展變化及合伙人變動等實時調整股權結構。

2、股權分配：利益結構要合理

創業期的公司一般都是有限責任公司。出資形式可以現金、實物和知識產權等，實物和知識產權出資需要進行評估，按價值設定股權比例。換句話說，可以從三個層面來劃分股權比例，資金、工作能力、原來的背景+將來的貢獻。

股權分配的基本原則是：利益結構要合理，貢獻要正相關。股權只發給不可替代的人，可被替代的人一般不需要股權。比如銷售型公司，負責銷售的創始人股份多占一些，而產品型公司，負責研發的創始人就多占一些。

對于開始不在公司工作、資源型的創始人，因其可能掌握一些流量或者一些客戶關系，這對初創企業特別重要，但公司發展到一定階段后，其重要性會降低，如果他持有的股份太多，反而會變成公司發展的一個障礙，故可根據對其貢獻的評估，給予不超過5%的股權。如果覺得這樣的人比較重要，可在利益分配上，根據其提供的資源給予適當的補助。

3、設立防沖突機制

有限責任公司在存續、發展了一段階段后，股東之間由于經營理念的分歧或出于謀取己方利益的最大化，較常出現爭奪控制權、人合性破裂的情況，因此設立防沖突機制是非常必要的。故建議創始團隊簽訂一個共同發起公司的協議書，明確各自的權利、義務包括發生糾紛的解決辦法。比如在協議中須明確，股東必須要退出時，以什么價格、什么方式收回其股份。如該股東在公司工作一年之內離開，要明確應收回多少股份；工作一年之后或者兩年后要收回多少股份。一般約定三到五年。

4、要適時發放股票期權

股票期權是把雙刃劍，獲得股票期權后，如果價值在不停地增長，

對員工的激勵非常強；但是如果獲得股票期權后，發現期權價值沒增長，甚至是下跌，則沒有任何意義。

一般互聯網類公司自成立伊始就會留有股票期權池，但其他類型公司可能會晚些，具體時間點要根據業務發展來定。

一般來講，在業務已經可以看到比較明確的成長性的時候，設立股票期權將會是個較好的時間點，能夠讓員工在企業持續發展的階段中切實感受到期權價值的增長。如果太早，雖然拿出了不少股份用做股權激勵，但是實際上員工沒有什么感覺。一般做一次期權激勵，拿出不超過10%的股份比較合適。 問：股東可以憑借知識產權作價出資嗎？

可以。

《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。因此，股東是可以憑借知識產權作價出資的。

問：股東會的表決權的行使是否必須與出資比例一致？

可以不一致。

《公司法》第四十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

股東會的內部治理絕大多數內容均可由股東自行決定。股東可以根據實際需要，充分體現各自的利益訴求。

公司通過增設股東會職權、設計合理的表決權制度（例如特別事項的一票否決權），可對公司經營管理中的重大事項進行表決甚至否決，有效控制投資風險。另外，使股東讓渡部分經營決策權以換取其他方面的優惠也成為可能，使得股權在一定程度上的結構化設計有了制度空間。

問：公司股東分紅以及認購新增資本是否可以不按出資比例進行？

可以。

《公司法》第三十四條：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

《公司法》第一百六十六條：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。　

股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異，比如有的股東不看重對公司的實際控制，愿意從治理結構上讓渡一部分權力，但同時希望在紅利分配上做適當傾斜。

對此，公司法給出了一個一般規則，即有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配紅利；但同時充分尊重股東意思自治，允許股東以約定的方式改變紅利的分配規則，改變后的分配比例、方式沒有任何限制，完全由股東商定。

問：股東資格是否一定可以繼承？

不一定。

《公司法》第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

有限責任公司具有人合性和資合性的雙重特征，且通常認為人合性特征更為明顯，股東間的相互了解、信任是合作的基礎。股東的親屬往往與其他股東相互熟識，再考慮到維持公司股權結構基本穩定、合理保護繼承人股權權益等問題，公司法允許自然人股東死亡后，其股東資格由繼承人繼承。但是，股東資格由繼承人繼承時，可能會出現以下問題：

1、自然人死亡后，其配偶、父母、子女為第一順序繼承人，股東資格由其繼承，股東人數迅速增加，且每個繼承人的經營理念可能差異較大，會導致經營決策、公司治理上的不順，甚至形成公司治理僵局。如果死亡股東沒有第一順位繼承人，其股權由第二順序繼承人即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母繼承，繼承中再引入轉繼承、代位繼承等問題，則股權分配、公司治理問題將更加復雜。

2、繼承人中如有法律意義上的外國人，公司性質將因股東外國人的身份發生變更，股權變更的審批、公司的經營范圍、業務開展等均可能受到影響。

3、有些股東間的合作，僅僅是基于對股東本人的信任、對其能力的認可而展開，換作股東繼承人時，合作基礎可能不再存在，致使合作無法繼續。

因此，股權的重視和爭奪可能對公司的經營造成重大影響。故在實際操作過程中，股東應特別重視對股東資格繼承問題的處理。