因此，合法有效的股權(quán)激勵方案需要企業(yè)按部就班，在包括律師、人力資源以及公司治理各方面專業(yè)人員的參與及共同努力下實施，最終將股權(quán)激勵方案落實。股權(quán)激勵方案的落地主要歷經(jīng)公司審批并公示、簽署股權(quán)激勵協(xié)議及文件、確定激勵股權(quán)管理機(jī)構(gòu)、設(shè)立股權(quán)激勵平臺、員工出資并完成工商變更登記五個步驟。

1、股權(quán)激勵方案的審批及公示

股權(quán)激勵方案設(shè)計完成后并非當(dāng)然的生效，也并非當(dāng)然的對公司員工產(chǎn)生效力，其實施也并非一蹴而就。因此，合法有效的股權(quán)激勵方案需要企業(yè)按部就班，在包括律師、人力資源以及公司治理各方面專業(yè)人員的參與及共同努力下實施，最終將股權(quán)激勵方案落實。一般而言，非上市企業(yè)的股權(quán)激勵方案的落地主要歷經(jīng)公司審批并公示、簽署股權(quán)激勵協(xié)議及文件、確定激勵股權(quán)管理機(jī)構(gòu)、設(shè)立股權(quán)激勵平臺、員工出資并完成工商變更登記五個步驟。

2、簽署股權(quán)激勵協(xié)議及文件

在根據(jù)公司的股權(quán)激勵方案確定了公司擬激勵的員工后，公司需要將激勵方案所涉及的包括激勵對象獲激勵股權(quán)的數(shù)量、時間、價格以及業(yè)績要求等具體條件落實各員工，因此，需要公司與員工就股權(quán)激勵方案簽署協(xié)議，明確公司股權(quán)激勵方案實施過程中公司與被激勵員工的權(quán)利義務(wù)。簽署相關(guān)協(xié)議既是對公司員工貫徹執(zhí)行股權(quán)激勵方案的約束，同時，也是對員工達(dá)成股權(quán)激勵條件下公司應(yīng)當(dāng)履行對員工激勵的法律保障。

具體而言，在本階段的主要工作在于律師，也即律師需要準(zhǔn)備與本次股權(quán)激勵相關(guān)的協(xié)議及文件資料，且在配合公司與員工具體簽署協(xié)議過程中就相關(guān)的法律條文及法律后果向公司及員工予以解釋。根據(jù)實踐中的具體情況，公司與員工可能涉及并簽署的協(xié)議及文件主要包括《股權(quán)激勵管理辦法》、《激勵對象承諾書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《授予協(xié)議》或《增資協(xié)議書》、《競業(yè)限制協(xié)議》、《保密協(xié)議》、《股權(quán)激勵績效考核辦法》、《合伙協(xié)議》或《公司章程》（設(shè)立持股平臺形式激勵）、《委托持股協(xié)議書》、《勞動合同》等等，對于股權(quán)或份額的授予或轉(zhuǎn)讓，通常在相關(guān)協(xié)議中約定的條款主要包括價格、數(shù)量、激勵方式、業(yè)績具體要求、員工職位計劃或安排、轉(zhuǎn)讓或這回購安排、公司及與員工兩方的承諾及保證以及公司或者員工違反約定的法律后果等等。 3、確定激勵股權(quán)管理機(jī)構(gòu)

股權(quán)激勵方案從實施需要一個核心的管理團(tuán)隊，核心管理團(tuán)隊在股權(quán)激勵的實施過程中就股權(quán)激勵方案實施所涉事務(wù)進(jìn)項管理，包括對股權(quán)激勵方案與制度的改進(jìn)，員工業(yè)績考核以及其他日常性事務(wù)。實踐中，公司的股權(quán)激勵管理機(jī)構(gòu)因公司規(guī)模或者采取的股權(quán)激勵方式不同而存在差異，在小規(guī)模的公司中，公司的激勵股權(quán)管理機(jī)構(gòu)可能由公司的董事長、經(jīng)理以及相關(guān)的人事部門共同組成。而對于采取設(shè)立合伙企業(yè)作為員工持股平臺方式對員工進(jìn)行股權(quán)激勵的，其股權(quán)管理機(jī)構(gòu)通常為該合伙企業(yè)的普通合伙人，該種方式應(yīng)當(dāng)注意的是，實踐中為了避免公司控股股東或者管理層基于普通合伙人的身份承擔(dān)無限連帶責(zé)任，該普通合伙人通常是由控股股東或公司管理層設(shè)立的有限責(zé)任公司。從而，相應(yīng)的采取設(shè)立公司作為員工持股平臺方式進(jìn)行股權(quán)激勵的，其股權(quán)管理機(jī)構(gòu)通常為平臺公司的股東會或董事會。

4、設(shè)立股權(quán)激勵平臺

對于股權(quán)激勵方案中員工持股的方式可分為直接持股和間接持股兩大類，直接持股是指員工以自己的名義持有公司股權(quán)，直接行使股東權(quán)利，實踐中對于激勵員工數(shù)量較少激勵方案較為簡單的情況，確實存在由員工直接持有公司股權(quán)的方式進(jìn)行的股權(quán)激勵。但該種持股方式存在股權(quán)激勵涉及員工較多，股權(quán)易發(fā)生變更以至于工商部門股權(quán)變更登記程序繁雜，且公司股權(quán)分散，不利于公司的集中決策和管理。所以實踐中，公司更多會采取搭建員工持股平臺的方式落實股權(quán)激勵，也即員工不以自己的名義直接持有公司股權(quán)，而是通過他人搭建持股平臺等方式間接持有公司股權(quán)。對于間接持股的方式，公司通過搭建員工持股平臺減少主體公司股東變動的頻率，保持主體公司股權(quán)的穩(wěn)定性，實踐操作中也會基于員工平臺設(shè)立地區(qū)的不同進(jìn)而可能享受特殊地區(qū)的稅收優(yōu)惠，從而整體上達(dá)到降低激勵對象納稅成本的效果。

就員工間接持股的股權(quán)激勵具體形式而言，實踐中搭建的員工持股平臺主要為有限責(zé)任公司、有限合伙企業(yè)等方式（見下圖）。如員工及公司股東（包括控股股東及/或?qū)嶋H控制人）通過出資設(shè)立有限責(zé)任公司形式搭建員工持股平臺，則由員工持股平臺受讓主體公司股權(quán)或者增資方式持有公司股權(quán)，有限責(zé)任公司員工持股人數(shù)應(yīng)當(dāng)注意仍需遵守法定的人數(shù)限制。對于該種形式，持股平臺公司通過設(shè)立公司章程及簽署相關(guān)股東間協(xié)議或文件，規(guī)范員工股權(quán)管理，約定各方權(quán)利義務(wù)。在稅務(wù)方面需要同時征收持股平臺公司和個人層面所得稅。如員工出資成立有限合伙企業(yè)，通過主體公司原股東受讓股權(quán)，使該有限合伙企業(yè)成為主體公司的股東。在有限合伙企業(yè)層面，公司股東（包括控股股東及/或?qū)嶋H控制人）為了實現(xiàn)對持股平臺的控制，可以擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人。同時由于普通合伙人需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以通常由會由創(chuàng)始股東設(shè)立一個有限責(zé)任公司從而達(dá)到僅承擔(dān)有限責(zé)任的效果。合伙人則通過簽訂合伙協(xié)議，規(guī)范普通合伙人和有限合伙人，界定合伙人的權(quán)利和義務(wù)。公司股東（包括控股股東及實際控制人）通過有限合伙企業(yè)形式的員工激勵，各合伙人可以避免雙重征稅，也即僅在員工個人層面繳納所得稅。

5、員工出資并完成股權(quán)變更登記

被激勵對象應(yīng)按照股權(quán)激勵方案和所簽署的股權(quán)激勵相關(guān)協(xié)議或文件的安排向公司或者員工持股平臺繳納交付出資。對于無法按期繳納出資的，各方可根據(jù)約定的后果或者未作約定情況下協(xié)商作出處理，如該員工是否失去激勵資格、是否給予延期繳納出資款等。

股權(quán)激勵最終落實到具體員工實質(zhì)在于員工依據(jù)簽署的相關(guān)協(xié)議或文件獲得股權(quán)或者合伙份額對應(yīng)權(quán)益，就形式而言，主要是用于激勵的股權(quán)或者合伙份額已經(jīng)于工商登記部門辦理完畢變更登記程序。