證券公司債券承銷業(yè)務(wù)都有哪些規(guī)定

《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》

第一章 總則

第一條為規(guī)范承銷機構(gòu)承銷公司債券行為，保護投資者合法權(quán)益，促進公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本規(guī)范。

第二條承銷機構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時，項目承接、發(fā)行申請、推介、定價、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動適用本規(guī)范。公司債券發(fā)行結(jié)束后，由受托管理人按照相關(guān)規(guī)定持續(xù)履行受托管理職責。

第三條中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)對承銷機構(gòu)承銷公司債券業(yè)務(wù)行為實施自律管理。

第四條承銷機構(gòu)應(yīng)當建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機制，制定風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

第二章承接與申請

第五條發(fā)行公司債券應(yīng)當由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。

取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)認可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。

第六條承銷機構(gòu)應(yīng)當遵循公平、公正、客觀的原則承接項目，不得采用承諾價格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當手段招攬項目。

確定承銷費用時，承銷機構(gòu)應(yīng)當綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷風險等多種因素，合理報價，不得擾亂正常的市場秩序。

第七條主承銷商應(yīng)當與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當明確包銷責任。

公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構(gòu)應(yīng)當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構(gòu)應(yīng)當共同承擔主承銷責任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由三家以上承銷機構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應(yīng)當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第八條承銷機構(gòu)應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的相關(guān)工作。承銷機構(gòu)不得干涉發(fā)行人選取相關(guān)中介機構(gòu)。

第九條承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)相關(guān)規(guī)定開展盡職調(diào)查工作。

第十條承銷機構(gòu)應(yīng)當向發(fā)行人進行有關(guān)債券市場的法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識培訓,使其掌握公司債券申報發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)，樹立進入債券市場的法制意識、誠信意識和自律意識。

第十一條承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展發(fā)行申請，做好備案等工作。

第十二條承銷機構(gòu)應(yīng)當對自身出具文件的真實性、準確性、完整性負責，并承擔相應(yīng)的法律責任。

對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。承銷機構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應(yīng)當獲得合理的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有合理理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

第三章推介

第十三條承銷機構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介。

采用公開方式進行路演推介的，應(yīng)當事先披露舉行時間、地點和參加方式。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進行公開路演推介時，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。

非公開發(fā)行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進行推介。

第十四條承銷機構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。

第十五條承銷機構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。

第四章定價與配售

第一節(jié)一般要求

第十六條承銷機構(gòu)應(yīng)當建立集體決策制度，對公司債券定價和配售等重要環(huán)節(jié)進行決策，參與決策的人數(shù)不得少于三名。內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)當參與決策過程，并予以確認。

第十七條承銷機構(gòu)應(yīng)當依據(jù)中國證監(jiān)會、自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，建立健全公司債券投資者適當性管理制度。

第十八條承銷機構(gòu)應(yīng)當對承銷和投資交易等業(yè)務(wù)之間進行有效隔離，在辦公場所、業(yè)務(wù)人員、業(yè)務(wù)流程、文件流轉(zhuǎn)等方面設(shè)立防火墻。

第十九條公開發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對發(fā)行過程、配售行為、參與認購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。

第二十條承銷機構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作;不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助;不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

第二節(jié)公開發(fā)行的定價與配售

第二十一條公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。

采取詢價方式的，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當進行詢價，并協(xié)商確定發(fā)行價格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價格或利率。簿記建檔是指承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定價格或利率區(qū)間后，向市場公布說明發(fā)行方式的發(fā)行文件，由簿記管理人記錄網(wǎng)下投資者認購公司債券價格或利率及數(shù)量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價和配售方式確定最終發(fā)行價格或利率并進行配售的行為。

采取公開招標方式的，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當遵守相關(guān)部門對公開招標的規(guī)定。

第二十二條公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價配售、網(wǎng)上定價發(fā)行，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結(jié)合的方式。相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度、自律規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十三條公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)應(yīng)當和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予以公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。

第二十四條承銷機構(gòu)應(yīng)當督促網(wǎng)下投資者遵循獨立、客觀、誠信的原則進行合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格或利率，獲得配售后嚴格履行繳款義務(wù)。

符合條件的網(wǎng)下投資者應(yīng)當自主決定是否報價，承銷機構(gòu)無正當理由不得拒絕。

第二十五條簿記管理人應(yīng)當本著公平、公正、公開原則，嚴格按照披露的配售規(guī)則組織配售。

簿記管理人及其相關(guān)工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

簿記管理人應(yīng)當做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結(jié)果等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。

簿記管理人是指受發(fā)行人委托，負責簿記建檔具體運作的承銷機構(gòu)。

第三節(jié)非公開發(fā)行的定價與配售

第二十六條非公開發(fā)行公司債券的定價發(fā)行方式，由承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。

第二十七條采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的，參照本規(guī)范關(guān)于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關(guān)規(guī)定。法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條承銷機構(gòu)應(yīng)當按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。

非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人。

第五章信息披露

第二十九條承銷機構(gòu)在公司債券承銷期間應(yīng)當督促發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定及時、公平地履行信息披露義務(wù)，并對披露信息的真實性、準確性、完整性進行核查。

承銷機構(gòu)對信息披露的內(nèi)容應(yīng)當進行核查，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi)，在不同媒體上披露的信息保持一致。

第三十條公開發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)應(yīng)當督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書。

第三十一條承銷機構(gòu)應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。

第三十二條公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機構(gòu)應(yīng)當勤勉履行核查義務(wù)，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人發(fā)生重大事項，導(dǎo)致可能不再符合發(fā)行條件的，應(yīng)當立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報告義務(wù)。

第三十三條非公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機構(gòu)應(yīng)當督促發(fā)行人按照約定履行信息披露義務(wù)。

第六章自律管理

第三十四條在開展公司債券承銷業(yè)務(wù)活動中，承銷機構(gòu)應(yīng)當對獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當利益。

第三十五條承銷機構(gòu)應(yīng)當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護投資者合法權(quán)益。

第三十六條承銷機構(gòu)應(yīng)當保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，如實、全面反映承銷全過程，相關(guān)資料保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。

承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于項目承接、盡職調(diào)查、內(nèi)部控制、發(fā)行申請、推介、定價和配售、信息披露等各個環(huán)節(jié)中的相關(guān)文件和資料。

第三十七條協(xié)會可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對承銷機構(gòu)進行定期或不定期檢查，承銷機構(gòu)應(yīng)當對協(xié)會的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

檢查內(nèi)容包括：

(一)承銷業(yè)務(wù)制度、決策機制、風險管理制度和內(nèi)部控制制度的建立情況;

(二)項目承接、發(fā)行申請、推介、定價、配售等合規(guī)情況;

(三)督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)情況;

(四)存檔備查資料的完備性;

(五)協(xié)會認為有必要的其他內(nèi)容。

證券公司債券承銷資格需要哪些條件?

由于證券公司是證券發(fā)行人和投資人的中介，對于發(fā)行人來說，需要證券公司具備一定的人、財、物等條件，將其發(fā)行的證券順利銷售出去以籌集所需資金;對于投資人來說，也需要證券公司具備專業(yè)素質(zhì)，讓投資人可以安全、有效地認購所發(fā)行的證券。

1、我國《證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》專章規(guī)定了證券經(jīng)營機構(gòu)的承銷資格。根據(jù)辦法規(guī)定，從事股票承銷業(yè)務(wù)的證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)同時具備以下條件：

(一)證券專營機構(gòu)具有不低于人民幣2000萬元的凈資產(chǎn)，證券兼營機構(gòu)具有不低于人民幣2000萬元的證券營運資金。

(二)證券專營機構(gòu)具有不低于人民幣1000萬元的凈資本，證券兼營機構(gòu)具有不低于人民幣1000萬元的凈證券營運資金。

(三)2/3以上的高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員獲得證監(jiān)會頒發(fā)的《證券業(yè)從業(yè)人員資格證書》。在未取得《證券業(yè)從業(yè)人員資格證書》前，應(yīng)當具備以下條件：

高級管理人員具備必要的證券、金融、法律等有關(guān)知識，近年內(nèi)沒有嚴重違法違規(guī)行為，其中2/3以上具有3年以上證券業(yè)務(wù)或5年以上金融業(yè)務(wù)工作經(jīng)歷;主要業(yè)務(wù)人員熟悉有關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則及業(yè)務(wù)操作程序，近2年沒有嚴重違法違規(guī)行為，其中2/3以上具有2年以上證券業(yè)務(wù)或3年以上金融業(yè)務(wù)的工作經(jīng)歷。

(四)證券經(jīng)營機構(gòu)在近1年內(nèi)無嚴重違法違規(guī)行為或在近2年內(nèi)未受到規(guī)定的取消股票承銷業(yè)務(wù)資格的處罰。

(五)證券經(jīng)營機構(gòu)成立并且正式開業(yè)超過半年;證券兼營機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)分開經(jīng)營、分賬管理。

(六)具有完善的內(nèi)部風險管理與財務(wù)管理制度，財務(wù)狀況符合規(guī)定的風險管理要求。

(七)具有能夠保障正常營業(yè)的場所和設(shè)備。

(八)證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

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