導(dǎo)讀：

如何對創(chuàng)業(yè)元老、現(xiàn)有骨干與未來人才做激勵?

如何選擇現(xiàn)金獎勵與股權(quán)激勵?

如何既激勵又約束團隊?

很多創(chuàng)始人做股權(quán)激勵的時候，操作過程中因為涉及方方面面，常常為激勵的一些問題犯愁：

企業(yè)應(yīng)該激勵誰？

激勵對象如何確定？

在討論股權(quán)激勵給誰的時候，一定要思考股權(quán)激勵的目的是什么?做了股權(quán)激勵之后，能不能達到最初的目的?這是問題的關(guān)鍵所在。

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股權(quán)激勵對象的確定

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股權(quán)激勵對象應(yīng)該如何確定呢?股權(quán)激勵的目標是掌握企業(yè)核心技術(shù)、核心資源的人才，可以分為3種對象：

現(xiàn)有骨干

過去功臣

未來人才

(1)現(xiàn)有骨干—授予金手銬

任何一家公司在實施股權(quán)激勵的時候，激勵對象都會考慮董事會成員、高管人員和核心骨干員工。這些人是目前對公司非常重要的人力資本，公司的價值依賴他們?nèi)?chuàng)造，因此要將他們對個人利益最大化的追求轉(zhuǎn)化為對企業(yè)利益最大化的追求或者兩者追求方向一致，使得他們能夠分享企業(yè)利益的增長，從而讓他們更加關(guān)心公司的長期價值。因此要對這些現(xiàn)有骨干授予具有高額價值的股權(quán)激勵，讓股權(quán)激勵在其薪酬結(jié)構(gòu)中占據(jù)絕大部分的比例，使得股權(quán)激勵與傳統(tǒng)的年薪和年終獎相比，具有黃金的價值，目的就是將他們留住并激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造更大的價值。

同時，股權(quán)激勵是有條件的，我們通過股權(quán)激勵的內(nèi)在約束性和各種附加的外在約束條件對經(jīng)理人的行為進行約束。因此可以形象地說，與傳統(tǒng)的薪酬制度相比，對現(xiàn)有骨干進行股權(quán)激勵，就像是給了經(jīng)理人一個具有黃金價值的激勵，不過這個黃金被打造成了“手銬”，“手銬”的一端銬在經(jīng)理人手上，另一端銬在老板手上，將雙方的利益緊密的捆綁在一起。

(2)過去功臣—贈予金色降落傘

過去的功臣也就是指在歷史上為公司打江山立下過汗馬功勞，但是現(xiàn)在跟不上公司的發(fā)展，需要退下來的老同志。對這些人，公司要不要給股權(quán)激勵?上課的時候，我提醒企業(yè)家學(xué)生們，回答這個問題不要從道德的層面，而是從利益的層面考慮給不給?

同學(xué)回答從道德的層面要給，從利益的層面就不給了。這種認識是有問題的，即使在不講感情只講利益的情況下，也要對這些曾經(jīng)立下汗馬功勞的人進行股權(quán)激勵。理由是，即將退下去的功臣曾經(jīng)是公司的高管層和核心骨干員工，他們手里掌握著公司的各種資源和各種機密，如果現(xiàn)在公司搞股權(quán)激勵卻沒有他們的份，那他們要么自立門戶和公司對著干，要么投奔競爭對手和公司死磕。因此，即使基于利益的考慮，公司必須將這些老同志作為激勵對象。當然。目的不是為了留住他們，而是讓他們退下來，只有他們心甘情愿地退下來，公司才是安全的，因此就送一個黃金打造的降落傘給他們。

股權(quán)激勵在中國公司的實踐中，有70%的老板會給過去的功臣股權(quán)激勵，很多考慮的并不是利益因素，而是從道德和感情的角度考慮。不管怎么說，給了就是對的，不給就會出問題。

案例—如何讓現(xiàn)任老總退下來?

在廣東，有一個全國知名的童裝企業(yè)，公司的老板李董事長2007年在深圳聽過我的課。這家公司一直在謀求上市，2008年6月請我到他的公司幫助梳理一下股權(quán)結(jié)構(gòu)。花了兩天的時間將公司復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)按照上市公司的要求進行了梳理，在這之后，李董事長和我聊了另一個問題：如何讓他的總經(jīng)理退下來。

李董事長多年前就聘請了職業(yè)經(jīng)理人。他的總經(jīng)理姓何，是湖南人。如果李董事長的公司不上市，何總的能力能夠一直可以干到退休。但是要上市，何總的能力就有所欠缺。一般來說，上市公司的總經(jīng)理至少在兩個方面的能力不能太差，一個是表達能力。上市公司的總經(jīng)理要經(jīng)常和媒體和公眾打交道，我們不要求你有煽情的演講能力，但至少說話要讓別人聽得懂吧!但何總到了廣東二十來年，一直也講普通話，但是他的普通話聽起來特別費勁，溝通是一個很大的問題。上市公司總經(jīng)理的第二個要求是要有金融資本運作的能力，能力沒有，也得有點金融資本方面的意識和感覺，至少知道什么時候應(yīng)該花錢請人幫助企業(yè)設(shè)計方案吧!但是雖然李董事長也讓何總參見了清華大學(xué)在深圳舉辦的金融投資培訓(xùn)，何總在這方面是一點感覺不行。李董事長意識到這個問題，決定在上市前后要對總經(jīng)理換人。

李董事長搞了一個“備胎計劃”，問我是否可行。他的計劃是新找一個符合上市公司要求的職業(yè)經(jīng)理人來做總經(jīng)理，將何總變?yōu)槌?wù)副總。他的理由是一旦新來的老總玩不轉(zhuǎn)，何總還能隨時頂上，做到有備無患。

我對李董事長說，你的方案肯定不行。這哪是“備胎計劃”?這是一個典型的“掐架計劃”，新來的老總一看原來的老總變成了常務(wù)副總，他知道這個常務(wù)副總是不會配合他工作的，而且下面的人也是常務(wù)副總以前提拔的，因此新來的老總首先想的不是如何與常務(wù)副總合作來開展工作，而是琢磨著如何將常務(wù)副總干掉，徹底掌權(quán)。而何總跟著你干了十幾年，現(xiàn)在公司要上市了，你一腳把他踢到一邊，何總心理肯定有氣，心理落差很大。他不會想著如何配合新來老總的工作，而是整天琢磨給新來的老總下個套，讓他栽跟頭，讓老板知道還得用我們這些老兄弟!

李董事長問我那該怎么辦呢?我對他解釋說，從公司治理的角度解決這個問題很簡單。李董事長公司的關(guān)鍵人物有6～7人，包括何總在內(nèi)。李董事長打算在上市前對這6～7人做點股權(quán)激勵，讓他們持有公司的原始股。解決的方案很簡單，在原有的股權(quán)激勵方案上，在對何總追加一個限制性股份方案就可以。具體來說，按照之前該公司的業(yè)績股份方案，何總上市前會獲得50萬股的業(yè)績股份獎勵。在此基礎(chǔ)上，向他追授比如100萬股的限制性股份，授予之后就將分紅權(quán)馬上給他，但是真正股份給他是在公司上市三年之后，條件是何總必須從總經(jīng)理的位置上退下來。

退下來的何總干嘛去呢?何總的年紀并不大，研究47～48歲的樣子，還沒有到退休年齡。將他安排到董事會做專職董事，這樣何總的利益和李董事長的利益就完全一致了，他就會站在李董事長的角度來幫助公司做決策，對新來的總經(jīng)理進行監(jiān)督了。

從上面的案例我們得到了金色降落傘計劃的用途，目的不再是將功臣留住，而是為了讓他們安全的退下來，因為只有他們安全了，公司也才安全。昔有趙匡胤“杯酒釋兵權(quán)”，今有“股權(quán)釋兵權(quán)”，這正是金色降落傘的目的所在。

(3)未來人才—設(shè)計成長金臺階

股權(quán)激勵不是一錘子買賣，而是一個動態(tài)過程，要根據(jù)企業(yè)的發(fā)展對股權(quán)激勵做一個長遠的安排，否則就會出大問題，這一點對非上市公司的股權(quán)激勵尤其重要。

比如，一家非上市公司打算拿出25%的股份做一個股權(quán)激勵計劃，他們針對現(xiàn)有骨干人員和過去的功臣制定了股權(quán)激勵方案，將25%的股份都分完了。這就是目前很多咨詢公司為中國非上市公司制定股權(quán)激勵方案采用的方法。實施股權(quán)激勵之后，如果公司在未來5～8年上市，就不會有任何問題。但是如果公司上不了市，這時候就會出現(xiàn)股權(quán)激勵的后遺癥了。10年之后，當時激勵的對象可能已經(jīng)跟不上公司的發(fā)展，一些人就會帶著股份離開，一些人可能從高管的位置變成了實際的中層，而新來的高管沒有股份的，那怎么辦?老板只好再拿出25%的股份對新來的高管進行股權(quán)激勵，為此老板的股份變成了50%。再過10年，同樣的事情再上演一遍，老板的股份變成了25%。按照這樣的邏輯演繹下去，到老板退休之后，他就變成小股東了。這樣的股權(quán)激勵有什么意義。

因此，考慮股權(quán)激勵一定要和公司未來的資本戰(zhàn)略結(jié)合起來。也就是在做股權(quán)激勵的時候，老板一定要考慮未來10年的資本戰(zhàn)略：

公司要不要上市?

如果上市，要給VC和PE留多少股份?

上市后自己需要持有多少股份?

最后算出可以拿出25%的股份做股權(quán)激勵，千萬不要一次分完，要留出相當大的一部分在未來10年做股權(quán)來源貯備，為未來人才設(shè)計成長金臺階。（股權(quán)實操13年專家：包啟宏老師特助微信：bahzi001）

未來人才包括3種人：

第一種是現(xiàn)在不在公司，隨著公司發(fā)展需要引進的;

第二種是現(xiàn)在就是激勵對象，但是由于職位低、貢獻小而獲得的股權(quán)激勵額度小，但是未來如果他們成長起來，成為公司主要的經(jīng)理人，那么需要追加股權(quán)激勵的額度;

第三種是剛到公司，屬于公司未來“苗子”類型的人，現(xiàn)在是不用給股權(quán)激勵的，但是未來他們成為公司的中流砥柱時，肯定是要給。

股權(quán)激勵出問題最多的一個地方，就是目光短視，沒有考慮公司的資本戰(zhàn)略，將激勵股份一次分紅，忽略了設(shè)計金臺階的問題。

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股權(quán)激勵的目的

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公司如果選對了激勵對象，那么股權(quán)激勵就實現(xiàn)以下4個根本目的：

將經(jīng)理人、股東和公司的利益緊密地捆綁起來，打造利益共同體;

讓經(jīng)理人分享企業(yè)成功的喜悅，同時也分擔企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險;

將多大的激勵給經(jīng)理人的同時，也將相應(yīng)的約束給經(jīng)理人;

留住人才、激勵人才和吸引人才，提升公司的核心競爭力。

任何一家公司實施股權(quán)激勵無外乎就是為了達到以上4個目的，將經(jīng)理人和老板打造成利益共同體。

下面我們來具體分析股權(quán)激勵是如何實現(xiàn)這4個目。

(1)將經(jīng)理人、股東和公司的利益緊密地捆綁起來。

股權(quán)激勵在給予經(jīng)理人巨額報酬的同時，通過內(nèi)在約束性和外在約束條件將經(jīng)理人的利益和股東的利益、公司的利益緊密捆綁在一起，形成“一榮俱榮，一損俱損”的新型戰(zhàn)略關(guān)系。在經(jīng)理人“侵犯”股東利益的4種典型行為即貪污腐敗、在職消費、偷懶和短期行為中，公司治理約束機制能夠基本解決前兩個問題，良好的控制機制也不能完全解決經(jīng)理人的偷懶問題，而經(jīng)理人的短期行為是無法解決的。但是如果基于長期激勵的股權(quán)激勵能夠有效地解決這兩個問題。

經(jīng)理人獲得股權(quán)激勵的額度越大，他在日常經(jīng)營中偷懶或不盡職的成本也就越大。這就是股權(quán)激勵發(fā)揮的作用，即將經(jīng)理人薪酬中的較大部分與公司長期業(yè)績或者某一長期財務(wù)指標更為緊密地結(jié)合在一起，使經(jīng)理人能夠分享他們給股東帶來的收益，雙方成為利益共同體，緩解股東和經(jīng)理之間的利益不一致的問題，從而降低了監(jiān)控成本。

當一個公司對經(jīng)理人實施了股權(quán)激勵后，在行權(quán)前和行權(quán)后都對經(jīng)理人發(fā)揮著較大的激勵和約束作用。行權(quán)以前，經(jīng)理人是公司潛在的所有者，股權(quán)激勵計劃把經(jīng)理人報酬中的大部分變成一種在未來獲利的可能，經(jīng)理人要把這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實，就需要付出更多的努力來實現(xiàn)公司資產(chǎn)的不斷增值。這樣，經(jīng)理人的報酬與公司業(yè)績、股東利益之間就建立起一種正相關(guān)關(guān)系。他們工作越努力，公司的業(yè)績越好，公司的價值增長就越多，經(jīng)理人從股權(quán)激勵中獲得的利益也就越大。這樣，經(jīng)理人只有在提高公司業(yè)績、增加股東財富的前提下才能同時獲得收益。（股權(quán)實操13年專家：包啟宏老師特助微信：bahzi001）

在行權(quán)以后，經(jīng)理人就具有了“所有者—管理者”的雙重身份，他的收益來源就變成了兩種：

打工掙錢

作為股東享有利潤分紅和資本增值部分

在這種情況下，如果經(jīng)理人的決策還是以其個人利益為目標的話，那么失敗成本將是很大的。因此，經(jīng)理人必然自覺減少不合理的在職消費、過度投機、管理腐敗、偷懶和短期行為等對股東利益掠奪的行為。

(2)讓經(jīng)理人分享企業(yè)成功的喜悅，同時也分擔企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險。

這是公司治理收益與風(fēng)險對等原則的具體應(yīng)用。與傳統(tǒng)的工資和獎金制度不同，股權(quán)激勵是長期激勵性報酬，其實質(zhì)是一種風(fēng)險收入，就是讓經(jīng)理人擁有一定的剩余索取權(quán)的同時承擔相應(yīng)的風(fēng)險。

實施股權(quán)激勵后，經(jīng)理人的收益來源于對公司未來的良好升值預(yù)期，但是，公司未來的發(fā)展既受經(jīng)理人自身努力的影響，也受許多不確定因素的影響。這種未來風(fēng)險的不確定性，導(dǎo)致經(jīng)理人既有可能獲得收益，同時也承擔著不確定因素帶來的風(fēng)險，因此說，對經(jīng)理人來講，股權(quán)激勵的收益與風(fēng)險并存。

股權(quán)激勵的一個潛在作用在于可以激勵風(fēng)險厭惡型的經(jīng)理人從事股東所偏好的高風(fēng)險項目。股東和經(jīng)理人對待風(fēng)險的態(tài)度是不一樣的。一般來說，作為投資者的股東，即使不是風(fēng)險喜好者，也是風(fēng)險中性者，他們偏好能給自己帶來巨大收益的投資項目。

而對于經(jīng)理人來說，由于人力資本和個人財富的不可分散，所以絕大部分經(jīng)理人屬于風(fēng)險厭惡者。在傳統(tǒng)的薪酬制度下，經(jīng)理人偏向于低風(fēng)險的經(jīng)營決策。他們不愿意選擇股東偏好的可能帶來巨大收益的投資項目，因為高投資回報的項目往往意味著較大的失敗率，而且成功的收益完全由股東獨享，但失敗帶來的個人職業(yè)價值損失要由經(jīng)理人自己承擔。股權(quán)激勵是通過讓經(jīng)理人變成股東，擁有一定的剩余索取權(quán)，可以使經(jīng)理人站在股東的角度考慮問題，從而在一定程度上糾正這種風(fēng)險規(guī)避行為。在股權(quán)激勵制度下，經(jīng)理人很可能會做出與股東同樣的選擇，因為如果公司價值因高風(fēng)險的運作獲得了高收益，經(jīng)理人也能夠從中大獲其利。

(3)將多大的激勵給經(jīng)理人的同時，也將相應(yīng)的約束給經(jīng)理人。

這是公司治理激勵與約束對等原則的具體應(yīng)用。股權(quán)激勵的邏輯是：公司為經(jīng)理人提供股權(quán)激勵計劃→經(jīng)理人更加努力地工作→公司業(yè)績持續(xù)上升→公司價值持續(xù)增長→公司股價持續(xù)上升→經(jīng)理人獲得持股分紅和資本增值的收益。這就是股權(quán)激勵的激勵性。

但是，經(jīng)理人不努力工作→公司業(yè)績下降→公司價值貶值→公司股價下跌→經(jīng)理人獲得的股權(quán)激勵價值下降→經(jīng)理人放棄行權(quán)→經(jīng)理人的預(yù)期利益受到損失。經(jīng)理人放棄行權(quán)，貌似沒有經(jīng)濟損失，但是由于任何一個股權(quán)激勵計劃都要求經(jīng)理人有3～5年的等待期，因此經(jīng)理人至少損失了對于人力資本來說更加重要的3～5年的時間成本和精力成本，從而加大了經(jīng)理人的失敗成本。再加上各種附加的外在約束條件，因此公司在將股權(quán)激勵給經(jīng)理人的同時，把相應(yīng)的約束也給了他們。

(4)留住人才、激勵人才和吸引人才，提升公司的核心競爭力。

與傳統(tǒng)的薪酬制度相比，股權(quán)激勵其實是一種市場競爭性報酬。實施股權(quán)激勵，有利于企業(yè)形成開放式股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以不斷吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才。

股份對經(jīng)理人的吸引力遠比現(xiàn)金報酬大，即使經(jīng)理人在行權(quán)后離開公司，也可以通過股權(quán)來分享公司的成長。因此，真正具備企業(yè)家才能、對自己的才能有信心的經(jīng)理人會被股權(quán)激勵制度所吸引，他們會主動地選擇股權(quán)激勵占薪酬較大比重的報酬方案，主動地將自己的利益和企業(yè)的利益、股東的利益捆綁起來。

以上4個股權(quán)激勵目的，也可以看作是在設(shè)計股權(quán)激勵方案時的4個基本原則。任何一家公司的股權(quán)激勵方案，只有實現(xiàn)這4個目的，才是最適合公司的方案。在實踐中，往往在行權(quán)條件、行權(quán)時間、約束條款、業(yè)績要求等諸多方面提出要求，以同時實現(xiàn)以上4個目的。例如，對一個標準的股票期權(quán)計劃在行權(quán)時間上做一些限制，就能達到這個效果。比如，許多公司對股票期權(quán)的行權(quán)往往附加限制條件。一般的做法是規(guī)定在股權(quán)激勵授予后一年內(nèi)，經(jīng)理人不得行權(quán)，之后若干年中可以部分分批行權(quán)。美國上市公司的股票期權(quán)計劃經(jīng)常這樣設(shè)計：在一個10年期的股票期權(quán)計劃中，規(guī)定在第3、6、9年分3次行權(quán)。如果經(jīng)理人在第4年離開公司，那么他就只能獲得第1次的期權(quán)，后兩次的期權(quán)就作廢了，這就實現(xiàn)了經(jīng)理人和股東利益的長期捆綁，加大了經(jīng)理人離職的失敗成本。