案情摘要：

被告浙江錢塘公司和安微錢塘礦業公司系諸暨錢塘公司的股東。諸暨錢塘礦業公司持有諸暨青頂山鐵礦的采礦權和探礦權。

2011年5月20日，被告浙江錢塘公司、安徽錢塘礦業公司作為轉讓方（甲方）與原告李經春、陳培良、王大建作為受讓方（乙方）簽訂《股份轉讓協議書》，約定甲方將所持有的諸暨錢塘礦業公司全部股權轉讓給乙方。

2011年8月22日，諸暨錢塘礦業公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業公司（陳培良）簽訂《浙江省采礦權轉讓合同》，將諸暨錢塘礦業公司法定代表人壽小平變更為陳培良。

后雙方發生糾紛，原告向法院起訴，確認《股份轉讓協議書》和《浙江省采礦權轉讓合同》無效，并要求兩被告返還股權轉讓價款和損失。

法律關系圖

一審審理：

上訴人（原審原告）：李經春。

上訴人（原審原告）：陳培良。

上訴人（原審原告）：王大建。

被上訴人（原審被告）：浙江錢塘控股集團有限公司。

被上訴人（原審被告）：安徽錢塘礦業有限公司。

2016年7月1日，李經春、陳培良、王大建向一審法院起訴請求：1.確認雙方簽訂的《浙江諸暨錢塘礦業投資有限公司股份轉讓協議書》無效；2.確認諸暨錢塘礦業公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業公司（陳培良）于2011年8月22日簽訂的《浙江省采礦權轉讓合同》無效；3.判令浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司連帶返還李經春、陳培良、王大建根據上述協議所支付的轉讓價款12350萬元；4.判令浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司連帶賠償李經春、陳培良、王大建由于上述協議無效所受到的損失5101.165萬元；5.本案訴訟費用由浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司共同承擔。

一審法院認定，2007年12月，浙江錢塘控股集團有限公司出資成立諸暨錢塘礦業公司。2011年2月22日，諸暨錢塘礦業公司的股東變更為浙江錢塘控股集團有限公司和安徽錢塘鉬礦有限公司，其中浙江錢塘控股集團有限公司出資1800萬元、安徽錢塘鉬礦有限公司出資1200萬元。2014年9月1日，安徽錢塘鉬礦有限公司變更為安徽錢塘礦業有限公司。諸暨錢塘礦業公司持有諸暨青頂山鐵礦的采礦權和外圍探礦權。2011年5月20日，浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司作為轉讓方（甲方）與李經春、陳培良、王大建作為受讓方（乙方）簽訂《浙江諸暨錢塘礦業投資有限公司股份轉讓協議書》一份，該協議書載明：“甲乙雙方就諸暨錢塘礦業公司股份轉讓事項進行了充分協商，特簽訂本協議。一、股權轉讓內容。1、注冊資本金。諸暨錢塘礦業公司注冊資本金3000萬元，由乙方出資12500萬元收購甲方所持有的諸暨錢塘礦業公司全部股權。截止2011年4月底，諸暨錢塘礦業公司實際投入為1333.5萬元，完成股權收購后，由乙方負責出資補足除甲方實際投入的注冊資本，甲方與諸暨錢塘礦業公司的上述債權債務關系不再存在。2、鐵、釩的采（探）礦權。諸暨青頂山鐵礦的采礦權和外圍探礦權已轉入諸暨錢塘礦業公司名下，甲方轉讓諸暨錢塘礦業公司股權后，不得對鐵礦再提出任何權屬要求。二、付款方式及時間。本協議簽訂后3個工作日內，由乙方向甲方支付協議定金3000萬元。完成辦理股權和法定代表人變更后，10天內乙方應支付股權轉讓余款9500萬元，其中9100萬元匯入甲方賬戶，400萬元直接匯入諸暨璜山鎮齊村村民委員會，以作為甲方對該村以往工作支持的感謝和贊助……”。該股份轉讓協議書還對其他事項作了約定。后李經春、陳培良、王大建分三次共支付浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司股權轉讓款12100萬元，另外又支付璜山鎮齊村經濟合作社（許國平）250萬元。2011年7月6日，雙方辦理了諸暨錢塘礦業公司相關文件資料以及電子設備、運輸設備等公司資產的移交。2011年8月5日，諸暨錢塘礦業公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業公司（陳培良）共同署名向浙江省國土資源廳提交了一份《采礦權轉讓申請報告》，該報告載明“由于采礦權股權轉讓今要求變更采礦權證法人代表，由原法人代表壽小平變更為陳培良，采礦權人名稱不變”。2011年8月22日，諸暨錢塘礦業公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業公司（陳培良）簽訂《浙江省采礦權轉讓合同》。2011年9月6日，浙江省國土資源廳對諸暨錢塘礦業公司提交的上述申請批復準許轉讓。

一審法院認為，本案的主要爭議焦點有二：（一）李經春、陳培良、王大建起訴有無超過訴訟時效期間;（二）涉案股份轉讓協議書、采礦權轉讓合同是否無效，李經春、陳培良、王大建要求浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司返還轉讓款并賠償損失的訴訟請求有無事實和法律依據。

（一）李經春、陳培良、王大建的起訴有無超過訴訟時效期間。

訴訟時效是民事權利受到侵害的權利人請求人民法院保護其民事權利的時效期間。訴訟時效適用的前提是有請求權的存在，而本案李經春、陳培良、王大建主張的是雙方簽訂的合同無效，其主張返還股權轉讓款等系基于合同無效而產生的法律后果。故本案系確認之訴，而非請求之訴，并不適用訴訟時效的相關規定。浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司關于李經春、陳培良、王大建起訴已超過訴訟時效期間的抗辯，缺乏相應依據，不予采納。

（二）關于股權轉讓協議、采礦權轉讓合同的效力及李經春、陳培良、王大建的訴訟請求能否得到支持。

具體分述如下：1.浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司轉讓的標的是股權還是礦業權。在涉案股權轉讓之前及轉讓之后，礦業權均登記于諸暨錢塘礦業公司名下，礦業權的主體并未隨著股權的轉讓而發生變更。涉案股權轉讓協議雖約定股權轉讓內容包括采（探）礦權，但具體內容為“諸暨青頂山鐵礦的采礦權和外圍探礦權已轉入諸暨錢塘礦業公司名下，甲方轉讓諸暨錢塘礦業公司股權后，不得對鐵礦再提出任何權屬要求”，故涉案股權轉讓協議關于礦業權的約定，其目的系為明確以下兩點：第一，礦業權在簽訂股權轉讓協議之前已登記于諸暨錢塘礦業公司名下；第二，浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司轉讓股權后不再享有礦業權。其中，第一點符合客觀事實，第二點不違反法律的規定。諸暨錢塘礦業公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業公司（陳培良）之間所簽訂的《浙江省采礦權轉讓合同》，雖然名為采礦權轉讓合同，但其實質內容僅是約定將該公司的法定代表人由壽小平變更為陳培良，并非采礦權主體的轉讓，采礦權在此合同簽訂后仍為諸暨錢塘礦業公司享有。因此，在礦業權的主體未發生變更的情況下，涉案股權轉讓協議轉讓的標的是股權而非礦業權，李經春、陳培良、王大建關于涉案股權轉讓協議實為礦業權轉讓合同的主張，依據不足，不予采納。2.涉案股權轉讓協議、采礦權轉讓合同的效力。兩份合同均經雙方簽章，系各自真實意思表示。因浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司轉讓的標的是其持有的合法股權，故兩份合同的內容未違反《中華人民共和國礦產資源法》第六條關于“禁止將探礦權、采礦權倒賣牟利”之強制性規定。另，《探礦權采礦權轉讓管理辦法》（國務院第242號令）第五條和第六條關于礦業權轉讓條件的規定，系礦產主管部門審批轉讓合同的依據，而非對轉讓合同效力作出評價的依據，現李經春、陳培良、王大建以涉案合同轉讓不符合上述轉讓條件為由主張轉讓合同無效，不能成立。綜上，李經春、陳培良、王大建主張涉案兩份合同無效，缺乏相應依據，不予支持。3.關于李經春、陳培良、王大建退款及賠償請求能否獲得支持。依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。上述兩份合同簽訂之后，合同雙方已依約履行了各自的義務。李經春、陳培良、王大建訴稱涉案礦產開發項目的環評未經過相關審批程序而無法經營，一方面李經春、陳培良、王大建未提交相應證據予以證明，另一方面此點亦不能成為主張上述兩份合同無效的依據?；诶罱洿?、陳培良、王大建主張合同無效的請求不能成立，故李經春、陳培良、王大建訴請退還股權轉讓款并賠償相應損失，亦缺乏基礎和前提，不予支持。

綜上，涉案股權轉讓協議、采礦權轉讓合同不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規定的無效情形。李經春、陳培良、王大建的起訴缺乏事實和法律依據，對其訴訟請求，不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》第二條之規定，判決：

駁回李經春、陳培良、王大建的全部訴訟請求。

二審審理：

李經春、陳培良、王大建上訴請求：撤銷一審判決并依法改判，一、二審訴訟費及財產保全費由二被上訴人承擔。事實和理由：（一）案涉采礦權即諸暨青頂山鐵礦的采礦權在2011年5-8月間不具備轉讓的條件，依法不能進行轉讓。1.《浙江諸暨錢塘礦業投資有限公司（以下簡稱諸暨錢塘礦業公司）股份轉讓協議》第三條第一項：諸暨錢塘礦業公司尚未對外開展過經營業務，……。諸暨國土資源局《關于浙江諸暨錢塘礦業投資有限公司諸暨市青頂山鐵礦礦山資源補償費繳納情況證明》證實項目公司沒有開采過鐵礦。根據《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第五條、六條的規定，轉讓采礦權應當滿足礦山企業投入采礦生產滿一年等條件。而本案二被上訴人也在《協議書》第三部分承諾：“諸暨錢塘礦業公司尚未對外開展過經營活動”?？梢娭T暨錢塘礦業公司在取得采礦權之后從未進行真正的生產經營，不具備以上行政法規的強制性規定。2.根據我國《礦產資源法》第六條，除按下列規定可以轉讓外，探礦、采礦權不得轉讓：該條第一款第二項規定：“已取得采礦權的礦山企業，因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及其他變更企業資產產權的情形，而需要變更采礦權主體的，經依法批準可以將采礦權轉讓他人采礦”。本案所涉采礦權不存在以上情形，依法不能轉讓。3.根據我國《礦產資源法》第六條第三款規定：“禁止將探礦權、采礦權倒賣牟利。諸暨錢塘礦業公司自成立后實際投入僅1333.5萬元，其于2009年5月獲得采礦權后并未實際開展過經營活動，于2008年7月獲得探礦權后亦未有任何實際投入，而僅僅在兩年之后，在《協議書》中二被上訴人直接以股權轉讓的形式按12500萬元這一接近十倍的價格轉讓，牟取了巨大利益。因此，三上訴人認為，案涉的探礦權、采礦權不具備我國法律、法規規定的轉讓條件，二被上訴人為牟取暴利，在諸暨錢塘礦業公司獲得探礦權、采礦權后且從未開展過經營活動情形下，直接以股權轉讓的形式將礦業權進行轉讓，這是典型的法律規避行為。（二）案涉《浙江諸暨錢塘礦業投資有限公司股份轉讓協議》實質上是采礦權轉讓合同。1.《協議書》第一段就表明轉讓礦業權的意圖：諸暨錢塘礦業公司是甲方為開發諸暨青頂山鐵礦而設立的項目公司，該公司擁有青頂山鐵（釩）礦的采礦權和外圍的探礦權；乙方是諸暨具有雄厚實力和良好信譽的知名的實業家，具有開發鐵礦的地域和人脈資源優勢。清楚表明其轉讓探礦權、采礦權的意圖。2.《協議書》第一條即約定了雙方轉讓的內容為：注冊資本金和鐵、釩的采（探）礦權。3.二被上訴人提供的第四組證據中的固定資產清單，證明當時的固定資產凈值僅僅284316.69元，說明轉讓價款12500萬元的對價是采礦權的價值。4.在隨后簽訂的《浙江省采礦權轉讓合同》中，案涉的采礦權轉讓價款也為12500萬元，驗證了前述的股權轉讓協議實質就是采礦權轉讓協議。5.案涉的采礦權經浙江省國土廳審批發生實際流轉，從諸暨錢塘礦業公司（壽小平）轉移至諸暨錢塘礦業公司（陳培良）。6.本案涉及兩份合同，即《浙江諸暨錢塘礦業投資有限公司股份轉讓協議》、《浙江省采礦權轉讓合同》，兩份合同價款一樣，均為12500萬元，實際上本案三上訴人只匯一份的價款即12500萬元。7.根據股份轉讓協議，諸暨錢塘礦業公司的股權是100%的轉讓，轉讓后其原主要經營人員全部撤走，僅剩余環保審批人員配合。綜上，從轉讓的意圖、轉讓主要對象、轉讓價款、轉讓后采礦權的轉移、轉讓股權的比例及主要經營的去留，名為股權轉讓、實為礦業權轉讓，以形式上合法的礦山企業股權轉讓實現實質上非法的礦山權轉讓。（三）案涉以股權轉讓的形式轉讓采礦權，違背法律、行政法規強制性規定，侵害國家的礦產資源，損害國家利益，是無效行為。根據我國法律，礦產資源系國家財產，《礦產資源法》及其相關行政法規系國家為加強對國家財產的勘查、開發利用和保護工作所制定的法律規范，其旨在保護國家利益及公民利益。《礦產資源法》第六條及《探礦權采礦權轉讓管理辦法》系國家及政府部門為維護礦業權二級交易市場所制定的規范，保護的客體是礦業權交易市場的市場秩序及礦業企業的生產經營安全。通過政府審查使有資質、具備開發條件的礦山得到有序開發。若通過股權轉讓形式轉讓礦業權的行為將導致部分不具備開發資質的主體獲得礦業權，為牟取暴利，進行惡意“炒”礦，規避政府部門的監管，進而破壞礦業權交易市場的健康及礦山開發安全。因此全國各地已有多個地區出臺了相關規則限制以股權轉讓形式轉讓礦業權。如《甘肅省礦產資源勘查開采審批管理辦法實施細則》（甘國土資發【2011】272號）第十五條第一款規定：“探礦權、采礦權因企業內部控股股東發生變化，變更法定代表人的，無論企業名稱是否發生變化，均應辦理礦業權轉讓審批登記手續”。《青海省人民政府辦公廳關于印發青海省礦業權轉讓管理辦法的通知》（青政辦【2007】132號）第五條，有下列礦業權轉讓情形之一的，礦業權人必須向原發證機關提出申請，經審查批準后辦理礦業權轉讓審批和變更登記手續。工商管理部門憑礦業權管理部門的轉讓批準文件辦理相應工商登記。（一）企業法人發生變化；（二）企業法人未發生變化，但原控股股東發生變化……。其他地區如山東省、湖南省、黑龍江省也有類似政府規章出臺，其規定均認為礦山企業控股股東或者股份比例的變動將導致企業經營管理權的變動，其經營能力會發生明顯變更，因此礦山企業的股權變動應當受到有關部門的管控，這也是國家礦產資源立法精神的深化和發展。因此三上訴人認為，二被上訴人在經營諸暨錢塘礦業公司過程中，雖然獲得了礦業權，但是未進行任何正常的生產經營活動，在礦業權不具備法定的轉讓條件的情況下，通過股權轉讓的形式掩蓋礦業權轉讓的事實，規避了國土資源主管部門對于礦業權轉讓條件的審查，這一行為明顯具有倒賣牟利的故意，破壞了礦業權交易市場的秩序，侵犯了國家公共利益，根據我國《民法通則》第五十八條及《合同法》第五十二條的相關規定，該《協議書》系無效合同。綜上，一審判決對本案基本事實認定不清，適用法律錯誤。

二審中，李經春、陳培良、王大建提供以下三份證據作為對其一審提供證據的補強：1.《關于申請辦理采礦登記的報告》、《關于諸暨青頂山鐵礦礦山建設資金、技術和設備條件的說明》，用以證明諸暨錢塘礦業公司在申請采礦許可證時，向發證機構在資金、技術和設備等方面做過承諾，且明確該采礦權的取得是為開采所需的。2.《采礦權轉讓申請登記書》，用以證明訴爭的采礦權進行轉讓的事實；該申請書填寫時間為2011年7月20日，與一審證據8即2011年6月23日諸暨市國土資源局向省礦業權交易中心出具證明共同證實在股權轉讓之后接著就進行采礦權的轉讓，在時間上基本是連續的；該采礦權轉讓時沒有滿足開采生產滿一年的強制性要求。3.《采礦權轉讓成交確認書》，用以證明案涉的采礦權確實發生轉移。經質證，浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司認為，上述證據早已存在，都不屬于新的證據；如二審認為屬于新的證據，對真實性均予以認可，但關聯性有異議，不能證明其證明對象。上述材料都是諸暨錢塘礦業公司提供，并不是浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司提供，且該些材料并不能證明是采礦權的轉讓，因為礦權的主體沒有任何變更，還是在諸暨錢塘礦業公司名下，而所謂的采礦權轉讓成交確認書是對法定代表人變更的確認，按照浙江省物價局的文件，從案涉采礦權的收費金額也可證明不是礦權的轉讓。

浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司沒有提供新的證據。

對李經春、陳培良、王大建提供的上述證據本院認證認為，上述證據屬于李經春、陳培良、王大建對一審提供證據的補強，可以作為本案二審新的證據，對真實性本院予以確認，而其證明力因涉及本案爭議焦點，將結合本案相關事實及證據綜合認證。

本院對一審查明的事實予以確認。

本院認為，本案中，對于雙方當事人于2011年5月20日簽訂《浙江諸暨錢塘礦業投資有限公司股份轉讓協議書》，以及2011年8月22日諸暨錢塘礦業公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業公司（陳培良）簽訂《浙江省采礦權轉讓合同》的事實，當事人不持異議。爭議在于，上述股份轉讓協議及采礦權轉讓合同的法律效力。李經春、陳培良、王大建主張案涉協議及合同無效，其理由主要是認為案涉協議及合同系名為股權轉讓實為礦業權轉讓，因案涉的礦業權不具備我國法律、法規規定的轉讓條件，故轉讓行為無效。在此，涉及案涉轉讓協議及合同所轉讓的標的系股權還是礦業權的爭議。根據《浙江諸暨錢塘礦業投資有限公司股份轉讓協議書》約定，轉讓方浙江錢塘控股集團有限公司、安徽錢塘礦業有限公司將持有的諸暨錢塘礦業公司的股權全部轉讓給受讓方李經春、陳培良、王大建。同時，該協議還對股權轉讓內容、付款方式及時間、轉讓方承諾與保證、違約責任等作出了約定。而就協議中約定的股權轉讓內容而言，雖然協議約定該股權轉讓內容包括注冊資本金與鐵、釩的采（探）礦權，但正如一審所述，協議關于礦業權約定的目的系進一步明確該礦業權系登記于諸暨錢塘礦業公司名下，并明確在股權轉讓后轉讓人對礦業權不再享有相關權利。因上述約定并不違反法律、行政法規的強制性規定，且結合協議簽訂后案涉礦業權仍登記于諸暨錢塘礦業公司名下，而諸暨錢塘礦業公司已辦理股東變更登記手續，其股東變更為李經春、陳培良、王大建等人的事實，一審據此認定案涉股權轉讓協議所轉讓的標的為股權而非礦業權，有相應依據，并無不當。就諸暨錢塘礦業公司（壽小平）與諸暨錢塘礦業公司（陳培良）簽訂的《浙江省采礦權轉讓合同》而言，雖然該合同名稱為采礦權轉讓合同，并約定諸暨錢塘礦業公司（壽小平）將案涉采礦權轉讓并變更至諸暨錢塘礦業公司（陳培良）名下，但鑒于案涉采礦權的主體并未發生變化，仍由諸暨錢塘礦業公司所享有，結合諸暨錢塘礦業公司（壽小平）、諸暨錢塘礦業公司（陳培良）向浙江省國土資源廳提交的《采礦權轉讓申請報告》、浙江省國土資源廳作出的《浙江省采礦權轉讓審批通知書》等事實，一審認定該采礦權轉讓合同的實質內容是對公司法定代表人進行變更，而非采礦權主體的變更，亦有相應依據。綜上，案涉協議及合同當事人意思表示真實，內容不違反法律法規強制性規定，一審認定協議及合同均合法有效，與本案事實相符，于法有據。李經春、陳培良、王大建主張協議及合同無效，但其提供的相關證據及補強證據并不足以證明其主張，不予采信。至于李經春、陳培良、王大建提出案涉礦業權不具備轉讓條件、浙江錢塘控股集團有限公司與安徽錢塘礦業有限公司轉讓礦業權具有倒賣牟利的故意的理由，基于李經春、陳培良、王大建提出案涉協議及合同系礦業權轉讓的主張不能成立，故上述理由因前提不能成立，其理由亦不能成立。

綜上，李經春、陳培良、王大建提出的上訴理由，均依據不足，不能成立。一審認定事實清楚，適用法律并無不當。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

來源：公司法則