
2012年11月26日,慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司做出股東會決議,同意張檄將90%股份900萬元轉讓給寧培艷。變更后的公司股東持股情況為:寧培艷以貨幣形式出資900萬元,持股比例90%,慶陽市騰祥混凝土有限責任公司以貨幣形式出資100萬元,持股比例10%。張檄和寧培艷分別簽名,并加蓋了慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司和慶陽市騰祥混凝土有限責任公司的印章。2013年1月7日,張檄作為轉讓方(甲方)與受讓方(乙方)寧培艷簽訂了慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司股權轉讓協議,該協議約定:“第一條股權轉讓數額與支付方式:甲方同意將持有公司90%的股權共900萬元(人民幣)出資額,以900萬元(人民幣)轉讓給乙方,乙方同意按此價格及金額購買上述股權。乙方同意在本協議訂立七日內以現金形式支付給甲方。”2013年1月10日,慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司在慶陽市工商局進行了變更登記,將法定代表人張檄變更為寧培艷,出資成員由慶陽市騰祥混凝土有限責任公司100萬元,張檄900萬元,變更為慶陽市騰祥混凝土有限責任公司100萬元,寧培艷900萬元。寧培艷未按股權轉讓協議約定向張檄支付股權轉讓金900萬元。
2013年7月24日,慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司在慶陽市工商局再次進行了變更登記,法定代表人由寧培艷變更為張雪梅,出資成員由慶陽市騰祥混凝土有限責任公司100萬元,寧培艷900萬元,變更為張雪梅995萬元,寧培德5萬元。
后張檄訴至法院稱,寧培艷未向其支付股權轉讓金。因寧培艷的違約行為導致協議簽訂前,以其名義和第三人發生的用于慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司的巨額借款無法得到清償,給其造成了巨大的經濟損失和壓力。寧培艷的行為已構成根本違約,致使其無法實現合同目的。請求判決解除其與寧培艷簽訂的慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司股權轉讓協議。
法院判決
張檄與寧培艷之間關于慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司的股權轉讓已經該公司的股東會議通過,形成的股東決議上有慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司兩名股東即張檄的簽名和慶陽市騰祥混凝土有限責任公司的印章,應視為張檄轉讓股權的行為征得了公司股東的同意。張檄與寧培艷于2013年1月7日自愿簽訂的慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司的股權轉讓協議約定,寧培艷在協議訂立7日內以現金方式向張檄支付股權轉讓金900萬元。張檄在寧培艷未按期履行股權轉讓金給付義務的情形下,于股權轉讓協議簽訂的第三日便履行了股權變更義務,工商管理部門登記的公司股東由張檄和慶陽市騰祥混凝土有限責任公司變更為寧培艷和慶陽市騰祥混凝土有限責任公司,股東變更已經產生了對外公示效力,且寧培艷在成為公司股東后又將股權全部轉讓給了案外人張雪梅,公司的股東由寧培艷和慶陽市騰祥混凝土有限責任公司變更登記成張雪梅和寧培德,由此,若解除張檄與寧培艷簽訂的慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司的股權轉讓協議,顯然不利于公司的穩定和保護既成的交易關系。故張檄要求解除其與寧培艷簽訂的慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司股權轉讓協議的訴訟請求不能成立。至于寧培艷未按股權轉讓協議支付的股權轉讓金,經法院釋明后,張檄堅持解除協議的訴訟請求,本案對股權轉讓金不作處理。
法律分析
《合同法》第九十四條規定,當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的,當事人可以解除合同。因此法律實際上僅是給了當事人一個可以解除合同的可能,但該合同是否應當解除還是留下了一個司法裁量的空間。
股權轉讓是一種商事交易行為,應當遵循商法維護交易安全的原則。公司股權變更不僅涉及到公司、公司股東利益,還涉及到公司債權人以及公司員工,關涉眾多的利益。公司股權轉讓并經過變更登記后,該股權變更登記對于社會具有公示公信力,第三人有理由相信登記的內容即為真實情形,進而決定與該公司交易或不交易。因而,從維護交易安全,保持公司穩定性角度考量,該股權轉讓協議也不應判決解除。另外,由于被告又將該股權轉讓給第三人并辦理了股權變更登記,恢復原告股權登記已經不具現實可能性,所以解除合同不具有現實意義。因此原告以被告未給付股權轉讓款為由要求解除該股權轉讓協議的,人民法院不予支持。
作者:瑾瑞 李曉倩
轉自:瑾瑞法律熱點評
轉讓協議書 模板 轉讓方: (以下簡稱甲方) 法定住所: 法定代表人: 受讓方: (以下簡稱乙方) 法定住所: 法定代表人: 本合同由甲方和乙方于 年 月 日在 地訂立。 鑒于甲方在...
來源:上海二中院:股權轉讓糾紛案件審判白皮書股權轉讓共性法律風險(一)股權轉讓協議方面的風險1.形式不規范(1)未訂立書面股權轉讓協議。交易雙方達成股權轉讓合意是股權轉讓法律關系成立的基礎。一般而言,股權交易較為重大,且內容復雜,故有必要訂...
轉讓方(甲方)_________受讓方(乙方)_________甲方擁有位于_________市_________路占地面積為_________平方米的土地使用權。甲方擬將該土地使用權及與之相關的項目開發權轉讓給乙方。甲乙雙方經友好協商,現...
甲房地產公司與乙房地產公司合資合作開發房地產合同糾紛案例評析我國國有土地使用權的取得方式分為出讓和劃撥。根據現有法律規定,房地產開發企業進行房地產開發原則上需要以出讓方式取得國有土地使用權。但實踐中不乏以劃撥方式取得的國有土地使用權出資參與...
p {text-indent: 2em; word-break: break-all; line-height: 1.5; font-family: 宋體;}合同編號: 重慶市國有產權轉讓合同 (示范文本) 重慶市國有資產監督管...
第一百一十條【非金錢債務的違約責任】當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的,對方可以要求履行,但有下列情形之一的除外:(一)法律上或者事實上不能履行;所謂法律上不能履行,是指履行將會違反法律的規定。如債務人破產時,如果強制...
股權轉讓糾紛案件審判白皮書(一)股權轉讓協議方面的風險1.形式不規范(1)未訂立書面股權轉讓協議。交易雙方達成股權轉讓合意是股權轉讓法律關系成立的基礎。一般而言,股權交易較為重大,且內容復雜,故有必要訂立書面股權轉讓協議,以更為清晰地展現交...
第一百一十條【非金錢債務的違約責任】當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的,對方可以要求履行,但有下列情形之一的除外: (一)法律上或者事實上不能履行; 所謂法律上不能履行,是指履行將會違反法律的規定。如債務人破產時...
開發項目轉讓協議書轉讓方(以下簡稱甲方):某某房地產有限責任公司受讓方(以下簡稱乙方):根據《中華人民共和國民法典》及相關法律規定,甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用原則,為加快某商貿城的進一步發展,經友好協商,就甲方向乙方轉讓某商貿城項目的...
【提要】在買賣協議、股權交易協議的起草中,買受一方通常會設置一項解除權條款,當該產品或標的與預想不符時可以拒絕買受、退出交易。一般情形下, 該條款通常約定在XX情形下,甲方可以終止(解除合同)。那么,一旦該情形出現,是否意味著買受方可以永久...