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股權轉讓并辦理變更登記后,一方可否以遲延支付價款為由解除股權轉讓協議

2023-06-06 17:04發布

股權轉讓并辦理變更登記后,一方可否以遲延支付價款為由解除股權轉讓協議

案情簡介

2012年11月26日,慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司做出股東會決議,同意張檄將90%股份900萬元轉讓給寧培艷。變更后的公司股東持股情況為:寧培艷以貨幣形式出資900萬元,持股比例90%,慶陽市騰祥混凝土有限責任公司以貨幣形式出資100萬元,持股比例10%。張檄和寧培艷分別簽名,并加蓋了慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司和慶陽市騰祥混凝土有限責任公司的印章。2013年1月7日,張檄作為轉讓方(甲方)與受讓方(乙方)寧培艷簽訂了慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司股權轉讓協議,該協議約定:“第一條股權轉讓數額與支付方式:甲方同意將持有公司90%的股權共900萬元(人民幣)出資額,以900萬元(人民幣)轉讓給乙方,乙方同意按此價格及金額購買上述股權。乙方同意在本協議訂立七日內以現金形式支付給甲方。”2013年1月10日,慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司在慶陽市工商局進行了變更登記,將法定代表人張檄變更為寧培艷,出資成員由慶陽市騰祥混凝土有限責任公司100萬元,張檄900萬元,變更為慶陽市騰祥混凝土有限責任公司100萬元,寧培艷900萬元。寧培艷未按股權轉讓協議約定向張檄支付股權轉讓金900萬元。 

2013年7月24日,慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司在慶陽市工商局再次進行了變更登記,法定代表人由寧培艷變更為張雪梅,出資成員由慶陽市騰祥混凝土有限責任公司100萬元,寧培艷900萬元,變更為張雪梅995萬元,寧培德5萬元。 

后張檄訴至法院稱,寧培艷未向其支付股權轉讓金。因寧培艷的違約行為導致協議簽訂前,以其名義和第三人發生的用于慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司的巨額借款無法得到清償,給其造成了巨大的經濟損失和壓力。寧培艷的行為已構成根本違約,致使其無法實現合同目的。請求判決解除其與寧培艷簽訂的慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司股權轉讓協議

法院判決

張檄與寧培艷之間關于慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司的股權轉讓已經該公司的股東會議通過,形成的股東決議上有慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司兩名股東即張檄的簽名和慶陽市騰祥混凝土有限責任公司的印章,應視為張檄轉讓股權的行為征得了公司股東的同意。張檄與寧培艷于2013年1月7日自愿簽訂的慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司的股權轉讓協議約定,寧培艷在協議訂立7日內以現金方式向張檄支付股權轉讓金900萬元。張檄在寧培艷未按期履行股權轉讓金給付義務的情形下,于股權轉讓協議簽訂的第三日便履行了股權變更義務,工商管理部門登記的公司股東由張檄和慶陽市騰祥混凝土有限責任公司變更為寧培艷和慶陽市騰祥混凝土有限責任公司,股東變更已經產生了對外公示效力,且寧培艷在成為公司股東后又將股權全部轉讓給了案外人張雪梅,公司的股東由寧培艷和慶陽市騰祥混凝土有限責任公司變更登記成張雪梅和寧培德,由此,若解除張檄與寧培艷簽訂的慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司的股權轉讓協議,顯然不利于公司的穩定和保護既成的交易關系。故張檄要求解除其與寧培艷簽訂的慶陽市騰祥房地產開發有限責任公司股權轉讓協議的訴訟請求不能成立。至于寧培艷未按股權轉讓協議支付的股權轉讓金,經法院釋明后,張檄堅持解除協議的訴訟請求,本案對股權轉讓金不作處理。

法律分析

《合同法》第九十四條規定,當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的,當事人可以解除合同。因此法律實際上僅是給了當事人一個可以解除合同的可能,但該合同是否應當解除還是留下了一個司法裁量的空間。 

股權轉讓是一種商事交易行為,應當遵循商法維護交易安全的原則。公司股權變更不僅涉及到公司、公司股東利益,還涉及到公司債權人以及公司員工,關涉眾多的利益。公司股權轉讓并經過變更登記后,該股權變更登記對于社會具有公示公信力,第三人有理由相信登記的內容即為真實情形,進而決定與該公司交易或不交易。因而,從維護交易安全,保持公司穩定性角度考量,該股權轉讓協議也不應判決解除。另外,由于被告又將該股權轉讓給第三人并辦理了股權變更登記,恢復原告股權登記已經不具現實可能性,所以解除合同不具有現實意義。因此原告以被告未給付股權轉讓款為由要求解除該股權轉讓協議的,人民法院不予支持。

作者:瑾瑞 李曉倩

轉自:瑾瑞法律熱點評


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