甲公司與焦某股東出資糾紛案

裁判要旨

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

案例簡介

2010年1月，創業團隊（薛某、焦某）與甲公司簽訂《協議書》一份，約定由雙方共同出資成立乙公司，公司的注冊資本為308萬元，其中創業團隊（薛某、焦某）出資158萬元，甲公司出資150萬元，并約定“出資應在2年內全部到位”、“雙方未按約定日期出資，每延遲一日，按照未到位金額的0.5%承擔違約金”。上述《協議書》簽訂后，乙公司于2010年1月25日經無錫市錫山工商行政管理局核準成立，工商登記中的乙公司股東為焦某及甲公司，雙方的出資認繳額分別是158萬元、150萬元。同時，乙公司章程規定：公司注冊資本為398萬元，其中焦某出資158萬元（其中62萬元于2010年1月11日到位，96萬元自公司成立之日起2年內繳足），甲公司出資150萬元（其中58萬元于2010年3月23日到位，92萬元自公司成立之日起2年內繳足），公司章程還對其他事項作了規定。焦某于2010年5月18日前履行了出資158萬元的義務，甲公司在首次出資58萬元之后，未在乙公司成立之日起2年內履行出資其余92萬元的出資義務。乙公司遂于2013年3月5日向法院提起訴訟，要求甲公司履行出資92萬元的義務并承擔未按期出資的違約責任。法院判決甲公司向乙公司補繳出資92萬元及賠償逾期付款的銀行利息損失。

后焦某根據《協議書》向法院起訴，請求判令甲公司因遲延履行出資義務，應向足額出資股東焦某承擔違約責任。

法院生效判決認為:甲公司未按照《協議書》及乙公司章程按期繳納剩余出資款，構成對公司及另一足額出資股東焦某的違約。故判決甲公司內向焦某支付一定金額的違約金。

案例意義

股東的出資義務既是股東間的約定義務，也是股東對公司的法定義務。公司章程以及發起人協議中的股東出資安排，對股東具有約束力。未按約定履行出資義務的股東不僅應向公司承擔補繳出資的義務，還應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。該違約責任當屬嚴格責任，無論瑕疵出資股東主觀上是否有過錯，皆應對公司和已足額出資的股東承擔違約責任。

來源單位：無錫中院民二庭