3月1日上午，江蘇金融租賃股份有限公司（以下簡稱“江蘇金租”，股票代碼600901）在上交所掛牌上市，成為國內(nèi)首家登陸A股的金融租賃公司。

江蘇金融租賃股份有限公司成立于1985年6月，是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準從事融資租賃業(yè)務的國有非銀行金融機構(gòu)，是國內(nèi)著名的金融租賃公司之一，注冊資本23.47億元人民幣全部為實收資本。公司主要經(jīng)營融資租賃業(yè)務，控股股東為江蘇交通控股有限公司（直接和間接持有公司49.69%的股權(quán)），實際控制人為江蘇國資委。

根據(jù)招股說明書披露，截至2017年9月30日，江蘇金租總資產(chǎn)為473.79億元，較2016年年底的417.85億元增長13.39%；凈資產(chǎn)為60.69億元，較2016年年底的53.9億元增長12.6%。2017年前三季度，江蘇金融租賃實現(xiàn)營業(yè)收入15.09億元，凈利潤8.67億元，凈利潤水平已經(jīng)超過2016年全年。

江蘇金租經(jīng)營狀況良好，根據(jù)發(fā)審委的反饋來看，仍舊存在一些問題，但終究是過會上市了。扒扒這些問題，看看能給我們一些怎樣的啟示。

一、應收融資租賃款不良率上升

根據(jù)招股說明書披露，2014-2017年9月末，公司應收融資租賃款余額的不良部分金額分別為16,140.87萬元、27,458.27萬元、39,670.74萬元和 42,977.71萬元，不良融資租賃資產(chǎn)率分別為0.62%、0.86%、0.96%和0.92%，均逐年上升。這也導致了自2014年年末至2017年3月31日，江蘇金租資本充足率、核心一級資本充足率及一級資本充足率均是逐年走低。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)公司資本充足率分別為15.21%、14.48%、12.35%和11.69%，核心一級資本充足率為14.14%、13.32%、11.26%和10.66%，一級資本充足率為14.14%、13.32%、11.26%和10.66%。上升的應收融資租賃款不良率意味上升的運營風險，同時也會對公司規(guī)?；l(fā)展產(chǎn)生不良影響。

盡管江蘇金租表示公司不良融資租賃資產(chǎn)率符合監(jiān)管要求，但是如果未來出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟增速導致承租人的還款能力下降的情形公司必須提取更多的減值準備，這將會對公司的經(jīng)營業(yè)績、財務狀況產(chǎn)生不利影響。

二、流動性風險大

根據(jù)招股說明書披露，截至2017年9月末，根據(jù)金融資產(chǎn)與金融負債按合同約定額未折現(xiàn)現(xiàn)金流計算，公司即期1個月以內(nèi)、1-3個月到期、3個月至一年到期、1年至5年到期和5年以上金融資產(chǎn)負債凈頭寸分別為-2,552,65萬元、-194,980.03萬元、-217,306.16萬元、-1,015,315.69萬元、2,4gg,669,76萬元和42,063.56萬元，公司的金融資產(chǎn)與金融負債的期限并不完全匹配。

同時，公司有息債務的期限一般在一年以內(nèi)，而公司融資租賃的收款期限一般在三年以上。雖然公司會通過監(jiān)管未來現(xiàn)金流來實現(xiàn)日常資金管理，滿足公司業(yè)務正常運轉(zhuǎn)的流動性需求，但公司資金來源可能會受到公司無法控制的因素的不利影響，例如承租人延期償還貸款、同業(yè)拆借市場流動性緊張，加大公司金融資產(chǎn)和金融負債期限不匹配程度，將會導致公司的流動性、經(jīng)營業(yè)績和財務狀況受到重大不利影響。

對此，發(fā)審委在反饋意見中也指出，發(fā)行人金融類資產(chǎn)、負債存在期限錯配產(chǎn)生的流動性風險，請求發(fā)行人說明金融資產(chǎn)與負債之間的期限匹配情況，潛在的流動性風險及應對措施，相關(guān)風險防范、內(nèi)控制度是否完善等問題。

三、高度依賴關(guān)聯(lián)方

據(jù)招股說明書披露，2014-2017年9月末，江蘇金融租賃存在較多的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，江蘇金租向關(guān)聯(lián)方支付的利息（稅前） 占同期稅前利息支出總金額的比重分別為21.41%、11.08%、11.80%和13.61%，同時，江蘇交通控股為公司的部分融資提供了連帶責任保證擔保。雖然公司近年來致力于拓寬融資渠道，減少對關(guān)聯(lián)方的依賴，但在未來一段時期內(nèi)，公司在融資渠道上存在對關(guān)聯(lián)方依賴的風險。對此，發(fā)審委要求公司解釋發(fā)生上述關(guān)聯(lián)交易的必要性，并通過綜合對比交易條件、第三方價格、公開市場價格等因素，論述其交易價格是否公允。

四、稅收政策和監(jiān)管政策變動風險

稅收政策以及監(jiān)管政策對金融租賃公司行業(yè)的增長和公司業(yè)績影響巨大。我國對于融資租賃業(yè)的稅收政策近年來進行了多次調(diào)整。如未來我國對于融資租賃業(yè)的稅收政策發(fā)生變化，如停止執(zhí)行即征即退政策等，會對行業(yè)的成長帶來負面影響，影響公司經(jīng)營業(yè)績。同時，公司還受到銀行業(yè)的行業(yè)監(jiān)管、其他政府機構(gòu)的日常監(jiān)管，如若公司因不符合有關(guān)監(jiān)管要求而遭受處罰。報告期內(nèi)，江蘇金租對政府融資平臺業(yè)務所涉及的客戶數(shù)量分別為22家、24家、37家和43家，應收融資余額占比分別為2.91%、2.05%、7.37%和7.48%。盡管報告期內(nèi)，公司政府融資平臺業(yè)務整體占比較低，均處于正常履行狀態(tài)，未發(fā)生過不良資產(chǎn)，并定期向監(jiān)管部門報送此類業(yè)務情況。但是如果相關(guān)監(jiān)管政策發(fā)生重大調(diào)整，或者公司此類業(yè)務所涉及的地方政府融資平臺出現(xiàn)債務危機等情形，有可能對公司的業(yè)務經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

五、直租業(yè)務大幅增加

根據(jù)招股說明書披露，按業(yè)務模式區(qū)分，發(fā)行人融資租賃業(yè)務分為直租業(yè)務和回租業(yè)務，發(fā)行人以回租業(yè)務為主，2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司回租業(yè)務在應收融資租賃款總額的比重分別為96.28%、98.09%、97.92%和95.12%，而直租業(yè)務在應收融資租賃款總額的比重分別為3.72%、1.91%、2.08%、4.88%，同時發(fā)行人也在招股說明書中明確指出，2017年1-9月公司的直租業(yè)務新增投放量較大。

對此，發(fā)審委在反饋意見中要求發(fā)行人指出直租業(yè)務2017年大幅增加的原因、合理性以及直租業(yè)務收入與應收融資租賃總額、稅金等之間的勾稽關(guān)系。

六、對政府部門開展融資租賃

根據(jù)招股說明書披露，2017年4月，中國銀監(jiān)會江蘇銀監(jiān)局出具《行政處罰決定書》（蘇銀罰決字20171號），公司因違反了《國務院關(guān)于加強地方政府性債務管理的意見》（國發(fā)2014）第五點第三項“金融機構(gòu)等不得違法違規(guī)向地方政府提供融資”的規(guī)定和《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第二十一條第三款“銀行業(yè)金融機構(gòu)應當嚴格遵守審慎經(jīng)營規(guī)則”的規(guī)定，被處以罰款人民幣30萬元。

雖然根據(jù)《中國銀監(jiān)會行政處罰辦法》的規(guī)定，發(fā)行人受到的行政處罰不屬于重大行政處罰，且中國銀監(jiān)會江蘇監(jiān)管局也在2017年5月17日出具了《關(guān)于江蘇金融租賃股份有限公司行政處罰情況說明的函》（蘇銀監(jiān)函201754號）說明發(fā)行人的上述違規(guī)行為不屬于重大違法違規(guī)行為，同時，報告期內(nèi)發(fā)行人亦不存在其他違法違規(guī)行為和其他被相關(guān)主管機關(guān)處罰的情況。

但是上述違規(guī)操作依然引起了發(fā)審委的注意，發(fā)審委在反饋意見中對發(fā)行人相應的內(nèi)部控制制度的健全性提出了質(zhì)疑，同時也請求發(fā)行人說明2014年相關(guān)禁止性規(guī)定出臺后仍與教育局等政府部門開展融資租賃業(yè)務的原因。

反饋意見：

1、報告期內(nèi)，發(fā)行人與重慶市黔江區(qū)教委等單位開展融資租賃業(yè)務，違反國發(fā)[2014]43號文的相關(guān)規(guī)定。2017年發(fā)行人終止該類業(yè)務合作。請發(fā)行人代表說明2014年相關(guān)禁止性規(guī)定出臺后仍與教育局等政府部門開展融資租賃業(yè)務的原因，相應的內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行，報告期內(nèi)對政府部門開展融資租賃業(yè)務是否已構(gòu)成重大違法行為，除對黔江區(qū)教育局提供融資外，主管部門對其他政府單位提供融資行為的合規(guī)性是否有明確認定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、方法，并發(fā)表明確核查意見。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人應收融資租賃款余額分別為254.42億元、313.06億元、401.92億元和451.59億元。請發(fā)行人代表：（1）說明資產(chǎn)風險分類的具體標準，資產(chǎn)分類不準確的原因，次級類、關(guān)注類資產(chǎn)大幅增加的原因，相關(guān)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；（2）正常類和關(guān)注類資產(chǎn)在適用遷徙模型時損失概率參數(shù)的選取依據(jù)，經(jīng)濟調(diào)整系數(shù)等調(diào)整因子的具體內(nèi)容；（3）結(jié)合遷徙率、逾期率等指標，說明五級分類資產(chǎn)在各期對應撥備的合理性，減值準備計提是否充分；（4）結(jié)合同行業(yè)慣例及監(jiān)管要求說明逾期資產(chǎn)統(tǒng)計口徑的合理性，說明已逾期未減值應收融資租賃款報告期內(nèi)大幅減少的原因，已逾期未減值應收融資租賃款認定未減值的原因和合理性，逾期未減值的資產(chǎn)分類及對應撥備是否充分；（5）報告期內(nèi)降低逾期率的具體舉措，是否存在對租賃付款條款、期限等進行調(diào)整、展期，或利用關(guān)聯(lián)方等調(diào)節(jié)逾期率的情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、方法，并發(fā)表明確核查意見。

3、報告期內(nèi)，發(fā)行人租賃業(yè)務利差中稅后租賃收益率高于同行業(yè)一般水平。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)針對不同類型客戶的融資租賃利率定價原則和依據(jù)，不同客戶，特別是中小微企業(yè)及個人客戶在資產(chǎn)風險分類、撥備計提等方面是否有差異化安排；（2）內(nèi)部控制是否合理有效，風險化解和控制措施、現(xiàn)有管理制度、管理模型是否能夠適用風險管理需求；（3）2017年1-9月發(fā)行人整體租賃業(yè)務收益率有所下降，對關(guān)聯(lián)方灃邦租賃的融資租賃業(yè)務收益率上升的原因及合理性；（4）向關(guān)聯(lián)方融資借款，通過關(guān)聯(lián)方拓展融資租賃業(yè)務等關(guān)聯(lián)交易的必要性及合理性，交易的定價機制及公允性，是否表明發(fā)行人融資業(yè)務渠道對關(guān)聯(lián)方存在過度依賴；（5）報告期內(nèi)通過發(fā)行金融債券、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品進行融資的主要目的，與銀行融資對比是否存在較大的差異，是否存在潛在風險。請保薦代表人說明核查依據(jù)、方法，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人融資租賃業(yè)務分為直租業(yè)務和回租業(yè)務。請發(fā)行人代表說明報告期內(nèi)直租業(yè)務收入與應收融資租賃總額、稅金及附加等之間的勾稽關(guān)系，直租業(yè)務2017年大幅增加的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、方法，并發(fā)表明確核查意見。

5、發(fā)行人金融類資產(chǎn)、負債存在期限錯配產(chǎn)生的流動性風險。請發(fā)行人代表結(jié)合各期限金融資產(chǎn)、金融負債的具體規(guī)模和構(gòu)成，說明金融資產(chǎn)與負債之間的期限匹配情況，潛在的流動性風險及應對措施，相關(guān)風險防范、內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、方法，并發(fā)表明確核查意見。

總結(jié)：江蘇金融租賃股份有限公司作為國內(nèi)首家登陸A股的金融租賃公司，其過會上市有可能引來金融租賃行業(yè)的IPO高潮。但是，江蘇金租目前存在的包括應收融資租賃不良率上升、流動性風險大等問題因具有金融租賃的特色也不該忽略，該行業(yè)其他公司若想效仿江蘇金租上市，更應當考慮這些問題。