3月1日上午，江蘇金融租賃股份有限公司（以下簡稱“江蘇金租”，股票代碼600901）在上交所掛牌上市，成為國內首家登陸A股的金融租賃公司。

江蘇金融租賃股份有限公司成立于1985年6月，是經中國銀行業監督管理委員會批準從事融資租賃業務的國有非銀行金融機構，是國內著名的金融租賃公司之一，注冊資本23.47億元人民幣全部為實收資本。公司主要經營融資租賃業務，控股股東為江蘇交通控股有限公司（直接和間接持有公司49.69%的股權），實際控制人為江蘇國資委。

根據招股說明書披露，截至2017年9月30日，江蘇金租總資產為473.79億元，較2016年年底的417.85億元增長13.39%；凈資產為60.69億元，較2016年年底的53.9億元增長12.6%。2017年前三季度，江蘇金融租賃實現營業收入15.09億元，凈利潤8.67億元，凈利潤水平已經超過2016年全年。

江蘇金租經營狀況良好，根據發審委的反饋來看，仍舊存在一些問題，但終究是過會上市了。扒扒這些問題，看看能給我們一些怎樣的啟示。

一、應收融資租賃款不良率上升

根據招股說明書披露，2014-2017年9月末，公司應收融資租賃款余額的不良部分金額分別為16,140.87萬元、27,458.27萬元、39,670.74萬元和 42,977.71萬元，不良融資租賃資產率分別為0.62%、0.86%、0.96%和0.92%，均逐年上升。這也導致了自2014年年末至2017年3月31日，江蘇金租資本充足率、核心一級資本充足率及一級資本充足率均是逐年走低。根據招股說明書披露，報告期內公司資本充足率分別為15.21%、14.48%、12.35%和11.69%，核心一級資本充足率為14.14%、13.32%、11.26%和10.66%，一級資本充足率為14.14%、13.32%、11.26%和10.66%。上升的應收融資租賃款不良率意味上升的運營風險，同時也會對公司規模化發展產生不良影響。

盡管江蘇金租表示公司不良融資租賃資產率符合監管要求，但是如果未來出現宏觀經濟增速導致承租人的還款能力下降的情形公司必須提取更多的減值準備，這將會對公司的經營業績、財務狀況產生不利影響。

二、流動性風險大

根據招股說明書披露，截至2017年9月末，根據金融資產與金融負債按合同約定額未折現現金流計算，公司即期1個月以內、1-3個月到期、3個月至一年到期、1年至5年到期和5年以上金融資產負債凈頭寸分別為-2,552,65萬元、-194,980.03萬元、-217,306.16萬元、-1,015,315.69萬元、2,4gg,669,76萬元和42,063.56萬元，公司的金融資產與金融負債的期限并不完全匹配。

同時，公司有息債務的期限一般在一年以內，而公司融資租賃的收款期限一般在三年以上。雖然公司會通過監管未來現金流來實現日常資金管理，滿足公司業務正常運轉的流動性需求，但公司資金來源可能會受到公司無法控制的因素的不利影響，例如承租人延期償還貸款、同業拆借市場流動性緊張，加大公司金融資產和金融負債期限不匹配程度，將會導致公司的流動性、經營業績和財務狀況受到重大不利影響。

對此，發審委在反饋意見中也指出，發行人金融類資產、負債存在期限錯配產生的流動性風險，請求發行人說明金融資產與負債之間的期限匹配情況，潛在的流動性風險及應對措施，相關風險防范、內控制度是否完善等問題。

三、高度依賴關聯方

據招股說明書披露，2014-2017年9月末，江蘇金融租賃存在較多的關聯方及關聯交易。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，江蘇金租向關聯方支付的利息（稅前） 占同期稅前利息支出總金額的比重分別為21.41%、11.08%、11.80%和13.61%，同時，江蘇交通控股為公司的部分融資提供了連帶責任保證擔保。雖然公司近年來致力于拓寬融資渠道，減少對關聯方的依賴，但在未來一段時期內，公司在融資渠道上存在對關聯方依賴的風險。對此，發審委要求公司解釋發生上述關聯交易的必要性，并通過綜合對比交易條件、第三方價格、公開市場價格等因素，論述其交易價格是否公允。

四、稅收政策和監管政策變動風險

稅收政策以及監管政策對金融租賃公司行業的增長和公司業績影響巨大。我國對于融資租賃業的稅收政策近年來進行了多次調整。如未來我國對于融資租賃業的稅收政策發生變化，如停止執行即征即退政策等，會對行業的成長帶來負面影響，影響公司經營業績。同時，公司還受到銀行業的行業監管、其他政府機構的日常監管，如若公司因不符合有關監管要求而遭受處罰。報告期內，江蘇金租對政府融資平臺業務所涉及的客戶數量分別為22家、24家、37家和43家，應收融資余額占比分別為2.91%、2.05%、7.37%和7.48%。盡管報告期內，公司政府融資平臺業務整體占比較低，均處于正常履行狀態，未發生過不良資產，并定期向監管部門報送此類業務情況。但是如果相關監管政策發生重大調整，或者公司此類業務所涉及的地方政府融資平臺出現債務危機等情形，有可能對公司的業務經營產生不利影響。

五、直租業務大幅增加

根據招股說明書披露，按業務模式區分，發行人融資租賃業務分為直租業務和回租業務，發行人以回租業務為主，2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司回租業務在應收融資租賃款總額的比重分別為96.28%、98.09%、97.92%和95.12%，而直租業務在應收融資租賃款總額的比重分別為3.72%、1.91%、2.08%、4.88%，同時發行人也在招股說明書中明確指出，2017年1-9月公司的直租業務新增投放量較大。

對此，發審委在反饋意見中要求發行人指出直租業務2017年大幅增加的原因、合理性以及直租業務收入與應收融資租賃總額、稅金等之間的勾稽關系。

六、對政府部門開展融資租賃

根據招股說明書披露，2017年4月，中國銀監會江蘇銀監局出具《行政處罰決定書》（蘇銀罰決字20171號），公司因違反了《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》（國發2014）第五點第三項“金融機構等不得違法違規向地方政府提供融資”的規定和《中華人民共和國銀行業監督管理法》第二十一條第三款“銀行業金融機構應當嚴格遵守審慎經營規則”的規定，被處以罰款人民幣30萬元。

雖然根據《中國銀監會行政處罰辦法》的規定，發行人受到的行政處罰不屬于重大行政處罰，且中國銀監會江蘇監管局也在2017年5月17日出具了《關于江蘇金融租賃股份有限公司行政處罰情況說明的函》（蘇銀監函201754號）說明發行人的上述違規行為不屬于重大違法違規行為，同時，報告期內發行人亦不存在其他違法違規行為和其他被相關主管機關處罰的情況。

但是上述違規操作依然引起了發審委的注意，發審委在反饋意見中對發行人相應的內部控制制度的健全性提出了質疑，同時也請求發行人說明2014年相關禁止性規定出臺后仍與教育局等政府部門開展融資租賃業務的原因。

反饋意見：

1、報告期內，發行人與重慶市黔江區教委等單位開展融資租賃業務，違反國發[2014]43號文的相關規定。2017年發行人終止該類業務合作。請發行人代表說明2014年相關禁止性規定出臺后仍與教育局等政府部門開展融資租賃業務的原因，相應的內部控制制度是否健全并有效執行，報告期內對政府部門開展融資租賃業務是否已構成重大違法行為，除對黔江區教育局提供融資外，主管部門對其他政府單位提供融資行為的合規性是否有明確認定。請保薦代表人說明核查依據、方法，并發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人應收融資租賃款余額分別為254.42億元、313.06億元、401.92億元和451.59億元。請發行人代表：（1）說明資產風險分類的具體標準，資產分類不準確的原因，次級類、關注類資產大幅增加的原因，相關內部控制制度及執行情況；（2）正常類和關注類資產在適用遷徙模型時損失概率參數的選取依據，經濟調整系數等調整因子的具體內容；（3）結合遷徙率、逾期率等指標，說明五級分類資產在各期對應撥備的合理性，減值準備計提是否充分；（4）結合同行業慣例及監管要求說明逾期資產統計口徑的合理性，說明已逾期未減值應收融資租賃款報告期內大幅減少的原因，已逾期未減值應收融資租賃款認定未減值的原因和合理性，逾期未減值的資產分類及對應撥備是否充分；（5）報告期內降低逾期率的具體舉措，是否存在對租賃付款條款、期限等進行調整、展期，或利用關聯方等調節逾期率的情況。請保薦代表人說明核查依據、方法，并發表明確核查意見。

3、報告期內，發行人租賃業務利差中稅后租賃收益率高于同行業一般水平。請發行人代表說明：（1）報告期內針對不同類型客戶的融資租賃利率定價原則和依據，不同客戶，特別是中小微企業及個人客戶在資產風險分類、撥備計提等方面是否有差異化安排；（2）內部控制是否合理有效，風險化解和控制措施、現有管理制度、管理模型是否能夠適用風險管理需求；（3）2017年1-9月發行人整體租賃業務收益率有所下降，對關聯方灃邦租賃的融資租賃業務收益率上升的原因及合理性；（4）向關聯方融資借款，通過關聯方拓展融資租賃業務等關聯交易的必要性及合理性，交易的定價機制及公允性，是否表明發行人融資業務渠道對關聯方存在過度依賴；（5）報告期內通過發行金融債券、資產證券化產品進行融資的主要目的，與銀行融資對比是否存在較大的差異，是否存在潛在風險。請保薦代表人說明核查依據、方法，并發表明確核查意見。

4、發行人融資租賃業務分為直租業務和回租業務。請發行人代表說明報告期內直租業務收入與應收融資租賃總額、稅金及附加等之間的勾稽關系，直租業務2017年大幅增加的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、方法，并發表明確核查意見。

5、發行人金融類資產、負債存在期限錯配產生的流動性風險。請發行人代表結合各期限金融資產、金融負債的具體規模和構成，說明金融資產與負債之間的期限匹配情況，潛在的流動性風險及應對措施，相關風險防范、內控制度是否健全并有效執行。請保薦代表人說明核查依據、方法，并發表明確核查意見。

總結：江蘇金融租賃股份有限公司作為國內首家登陸A股的金融租賃公司，其過會上市有可能引來金融租賃行業的IPO高潮。但是，江蘇金租目前存在的包括應收融資租賃不良率上升、流動性風險大等問題因具有金融租賃的特色也不該忽略，該行業其他公司若想效仿江蘇金租上市，更應當考慮這些問題。