一、上市公司重大資產重組的定義

二、上市公司重大資產重組的基本要求

三、上市公司重大資產重組的特別要求

附錄：

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016年修訂):

　　第四十三條 上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定:

　　(一) 充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力 ，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭 、增強獨立性;

　　(二) 上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師 出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法 表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

　　(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;

　　(四)充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產 ，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 ;

　　(五)中國證監會規定的其他條件。

　　上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂):

　　第八十四條　有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

　　(一)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

　　(二)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;

　　(三)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;

　　(四)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;

　　(五)中國證監會認定的其他情形。