董監高篇

特定股東篇

特定股東分冊

　創投基金篇

　　2017年5月26日，中國證監會頒布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》。5月27日，滬深交易所分別發布《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》(以下合稱“《細則》”)。2018年1月12日，滬深交易所又以問答方式進一步說明了市場關注的問題。2018年3月2日，中國證監會頒布了《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》，同日滬深交易所分別發布《上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》。

　　小多金服對上述規則及與股東減持股份有關的其他規則進行梳理和研究后，編制了《上市公司股東合規減持股份指南》(以下簡稱“《指南》”)。

　　本《指南》以減持主體身份為標準，分現任董監高、離職董監高、大股東、特定股東、股份受讓方、員工持股計劃和創投基金七類。歸納了針對不同減持主體的相關規則，股東可根據自身情況參考分冊內容。同一股東具有多重身份的，需同時參考相應分冊。

　　股份計算要點：

　　1、減持比例的確定：股份總數，即減持比例中的分母，指上市公司發行的A股、B股和境外上市股份(含H股等)數量之和，不包括優先股;減持數量，即減持比例中的分子，指股東減持A股的股份數量，亦不包括優先股。2、一致行動人合并計算：根據《上市公司收購管理辦法》的規定，構成一致行動人的多個股東，其持股數量合并計算，并作為一個整體適用關于減持比例、信息披露等方面的規定。3、一人多戶合并計算：單個股東通過多個證券賬戶持有股份的，賬戶名稱與證件號碼相同的賬戶的持股合并計算;股東通過信用賬戶的持股，與其普通證券賬戶合并計算。各個賬戶的可減持數量，按照各賬戶內有關股份數量的比例進行分配。4 創投基金分冊

　　本分冊以創業投資基金股東為對象，從“不得減持的情形”、“可減持的數量”以及“減持股份的信息披露”三個方面梳理了相關規則。

　　本分冊的適用范圍

　　1、創投基金在所投資的早期中小企業或者高新技術企業上市后，減持所持該早期中小企業或者高新技術企業IPO前股份，適用本分冊。

　　2、創投基金在所投資的早期中小企業或者高新技術企業上市后是大股東的，同時適用大股東分冊。

　　3、自2018年6月2日起適用。

　　釋義

　　1、創投基金：指符合中國證監會《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》(以下簡稱《創投基金特別規定》)的創業投資基金，具體包括如下三類：

　　A類，《創投基金特別規定》發布前(指2018年3月1日前)已在基金業協會備案，且符合下列條件的創投基金：

　　投資范圍限于未上市企業，但是所投資企業上市后所持股份的未轉讓部分及通過上市公司分派或者配售新股取得的部分除外;投資方式，限于股權投資或者依法可轉換為股權的權益投資;投資金額，對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額占比50%以上;中國證監會規定的其他情形。

　　B類，《創投基金特別規定》發布前已在基金業協會備案，不符合A類條件，但符合下列條件的創投基金：

　　《創投基金特別規定》發布前的對外投資金額中，對未上市企業進行股權或者可轉換為股權的投資金額占比50%以上;《創投基金特別規定》發布后的對外投資金額中，對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額占比50%以上，且投資范圍和投資方式符合A類的條件。

　　C類，《創投基金特別規定》發布前已在基金業協會備案的私募證券投資基金、私募股權投資基金或者其他投資基金符合B類條件的，可以在變更備案為創投基金后適用《創投基金特別規定》。

　　2、早期中小企業：指創投基金首次投資該企業時，該企業符合下列條件：

　　(1)成立不滿60 個月;

　　(2)經企業所在地縣級以上勞動和社會保障部門或社會保險基金管理單位核定，職工人數不超過500 人;

　　(3)根據會計事務所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2 億元、資產總額不超過2 億元。

　　3、高新技術企業：指截至發行申請材料受理日，該企業依據《高新技術企業認定管理辦法》(國科發火〔2016〕32 號)已取得高新技術企業證書。

　　4、投資期限：自創投基金投資該IPO企業金額累計達到300萬元之日或者投資金額累計達到投資該IPO企業總投資額50%之日起，至IPO材料受理日止。

　　1不得減持的情形

　　創投基金在所投資的早期中小企業或者高新技術企業上市后是大股東的，需遵守有關上市公司大股東不得減持的規定。

　　2可減持股份數量

　　(一)通過集中競價交易方式減持股份

　　創投基金股東減持采取集中競價交易方式，分投資期限不同，適用如下：

　　(二)通過大宗交易方式減持股份

　　創投基金股東減持采取大宗交易方式，分投資期限不同，適用如下：

　　特別提示：大宗交易的出讓方與受讓方，應當明確其所買賣股份的數量、性質、種類、價格。受讓方在受讓后6個月內，不得轉讓所受讓的股份。

　　(三)通過協議轉讓方式減持股份

　　1、單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行，法律、行政法規、部門規章、規范性文件及交易所業務規則另有規定的除外。

　　2、出讓方、受讓方在協議轉讓后6個月內采取集中競價交易方式減持的，在任意連續90日內，合計減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%，即共享該1%的減持額度。

　　(四)通過贈與方式減持股份

　　創投基金股東減持采取贈與方式，贈與后，創投基金不再具有大股東身份的，贈與人、受贈人在贈與后6個月內采取集中競價交易方式減持的，在任意連續90日內，合計減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%，即共享該1%的減持額度。