深圳中浩（集團）股份有限公司破產重整案

　　一、基本案情

　　深圳中浩(集團)股份有限公司(以下簡稱深中浩)成立于1988年，主要從事電子產品、家用電器等商品貿易。深中浩股票于1992年在深圳證券交易所掛牌上市，為深圳首批掛牌上市的企業之一。受1998年亞洲金融危機影響，深中浩經營業務連續虧損，其股票在2001年終止上市。因債務危機嚴重，深中浩經營性資產被執行殆盡，并逐步喪失經營能力及償債能力。經債權人申請，2015年1月28日，深圳中院裁定受理深中浩破產一案。破產程序中，出資人以深中浩具備重整價值為由申請其重整，深圳中院經審查于2015年8月3日裁定對深中浩進行重整。

　　二、審理情況

　　在深圳中院的指導下，管理人對深中浩資產、負債及經營情況進行調查、審核。深中浩已無可變現資產，負債規模高達18.74億元，公司停業多年，已無經營能力。在此情況下，管理人經與債權人、債務人、出資人及重整方等相關利益方充分溝通，在法定期限內制作并提交深中浩重整計劃草案。

　　按照該重整計劃草案，職工債權、稅款債權將以現金形式獲得全額清償;由債權人及重整方設立償債基金，由償債基金持有深中浩非流通股股東讓渡43,644,323股股票，重整方在24個月內以10元/股的價格回購償債基金持有的深中浩股權;普通債權通過按比例持有償債基金份額的方式參與分配股票回購款，由此普通債權的清償率可從破產清算情況下的0%提升至21.515%;為保護廣大中股東的利益，本案僅有非流通股股東讓渡股票用于償債，未調整流通股股東的股權;因深中浩原有主營業務已不具備盈利能力，重整計劃草案規定將引入重整方，由重整方向深中浩注入經營性資產以助其恢復經營。

　　2015年8月21日，深中浩召開債權人會議及出資人組會議，對管理人提交的重整計劃草案進行審議表決。經表決，稅款債權組全票通過重整計劃草案;普通債權組同意重整計劃草案的債權人數占出席人數的96.30%，代表債權金額占普通債權總額的89.41%，高票通過重整計劃草案;通過網絡投票及現場投票，出資人組亦高票通過重整計劃草案。經管理人申請，深圳中院于2015年9月21日裁定批準深中浩重整計劃。

　　重整計劃執行期間，深中浩在管理人監督下，完成稅款等債權的現金清償工作，并已將非流通股股東讓渡的43,644,323股股票劃轉至普通債權人按比例持有的償債基金名下。

　　在深中浩重整案件審理期間，深圳中院同時還在審理“迅寶系”企業的重整案件。“迅寶系”企業包括三家關聯公司，是生產環保型餐盒的行業龍頭企業，因擴張過快、資金鏈斷裂不能清償到期債務，由債權人申請進行重整。“迅寶系”企業資產質量良好、生產經營穩定，但由于行業利潤水平有限，無法在短時間內籌集足夠的資金用于清償債務。“迅寶系”企業重整正在醞釀實施“債轉股”，但因為非公眾公司股權流通性差，多數債權人對“債轉股”持消極甚至反對的態度。管理人及重整方意識到這是深中浩與“迅寶系”聯合重整的良機，“迅寶系”企業有資產經營但缺乏的是股權的流動性，而深中浩作為股票在全國中小企業系統交易的公眾公司，股票流動性強，但亟需支撐股票價值的優質資產。在深圳中院的支持下，管理人指導深中浩與“迅寶系”結合實施重整計劃，將“迅寶系”企業的優質資產注入深中浩并形成資本公積，在資本公積轉增形成深中浩股票后向“迅寶系”企業的債權人進行清償，解決了雙方重整中遇到的難題。深中浩和“迅寶系”企業的重整計劃均已經執行完畢。經深中浩申請，深圳中院于2016年12月30日裁定終結深中浩重整程序。

　　三、典型意義

　　本案對債權人進行清償，主要利用了深中浩非流通股股東讓渡的股票。但因為深中浩尚沒有實施股權分置改革，非流通股股東讓渡的股票不能直接在市場上交易變現，債權人面臨受償時間和受償金額不確定的困境。為此，本案為債權人搭建了專門的償債基金作為平臺，將股東讓渡的股票注入償債基金，債權人不直接分配股票而是持有償債基金的財產份額。同時，重整方承諾在股票注入償債基金后固定時間內以10元/股價格回購償債基金所持股票，保障債權人獲得債權金額21.515%的清償。該債權受償模式，既促使重整方有義務也有動力把深中浩經營好，也以適當時間取得更高的債權受償比例，充分維護了債權人的利益。

　　近年來，為促進產業結構整合和實現資源優化配置，中國證券監督委員會及深圳證券交易所先后修改《股票上市規則》，明確規定類似深中浩這類退市公司在資產、利潤達到一定要求后可以在交易所直接申請重新上市。由此，深中浩在重新上市方面具備政策優勢，大大提升了公司的重整價值。深中浩通過重整程序徹底解決債務問題，并注入優質經營性資產恢復盈利能力，為重新申請上市夯實基礎，充分體現了鼓勵企業通過重組解決經營危機的政策價值。

　　本案通過市場化、法治化的方式徹底解決深中浩的經營困境，一方面全體債權人及廣大中小股東權利得到有效保障，共同分享重整收益;另一方面，聯合“迅寶系”重整程序，注入剝離債務后的“迅寶系”，不僅使得深中浩成為具備優質經營性資產的非上市公眾公司，亦徹底解決“迅寶系”的經營困境，真正實現了重整程序在解決公司經營困境中的價值目的，取得了良好的法律效果及經濟效果。兩個案件的有機結合也為后續重整案件提供了可以借鑒的范例。