一、政策梳理

二、主要問題

　三、政策匯編

　　1.證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》

　　2.證監(jiān)會《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》

　　3.上交所《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實施細則》

　　4.證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉就《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份特別規(guī)定》答記者問

　　5.證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng)業(yè)投資基金股東的鎖定期安排》

　　6.證監(jiān)會《私募基金監(jiān)管問答——關(guān)于享受稅收試點政策的創(chuàng)業(yè)投資基金標準及申請流程》

　　上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定

　　中國證監(jiān)會

　　2017年5月26日

　　第一條為了規(guī)范上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)減持股份行為，促進證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

　　第二條上市公司控股股東和持股 5%以上股東(以下統(tǒng)稱大股東)、董監(jiān)高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，適用本規(guī)定。

　　大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。

　　第三條上市公司股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》和有關(guān)法律、法規(guī)，中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件, 以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

　　上市公司股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴格遵守。

　　第四條上市公司股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。

　　因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定辦理。

　　第五條上市公司股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所規(guī)則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務(wù)。

　　第六條具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

　　(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。

　　(二)大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿 3 個月的。

　　(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　第七條具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

　　(一)董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。

　　(二)董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿 3 個月的。

　　(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　第八條上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

　　上市公司大股東、董監(jiān)高減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。減持時間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定。

　　在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢后，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告;在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。

　　第九條上市公司大股東在 3 個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。

　　股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定的比例限制。

　　股東持有上市公司非公開發(fā)行的股份，在股份限售期屆滿后 12 個月內(nèi)通過集中競價交易減持的數(shù)量，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。

　　適用前三款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計算。

　　第十條通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后 6 個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條第一款的規(guī)定。

　　股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后 6 個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第九條第二款的規(guī)定。

　　第十一條上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持數(shù)量、持有時間等規(guī)定。

　　適用前款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計算。

　　第十二條上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 2 日內(nèi)通知上市公司，并予公告。

　　中國證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一制定上市公司大股東場內(nèi)場外股權(quán)質(zhì)押登記要素標準，并負責(zé)采集相關(guān)信息。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司大股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記、發(fā)生平倉風(fēng)險、解除股權(quán)質(zhì)押等信息披露內(nèi)容。

　　因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本規(guī)定。

　　第十三條上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，證券交易所應(yīng)當(dāng)視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責(zé)等紀律處分措施;情節(jié)嚴重的，證券交易所應(yīng)當(dāng)通過限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶 6 個月內(nèi)或 12 個月內(nèi)減持股份。

　　證券交易所為防止市場發(fā)生重大波動，影響市場交易秩序或者損害投資者利益，防范市場風(fēng)險，有序引導(dǎo)減持，可以根據(jù)市場情況，依照法律和交易規(guī)則，對構(gòu)成異常交易的行為采取限制交易等措施。

　　第十四條上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。

　　第十五條上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。

　　第十六條上市公司股東、董監(jiān)高減持股份超過法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章和規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則設(shè)定的比例的，依法予以查處。

　　第十七條上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的，依法予以查處。

　　第十八條上市公司股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入措施。

　　第十九條本規(guī)定自公布之日起施行。《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2016〕1號)同時廢止。

　　上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定

　　中國證券監(jiān)督管理委員會公告

　　〔2018〕4號

　　第一條 為了貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》要求，對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金減持其持有的上市公司首次公開發(fā)行前的 股份給予政策支持，依據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī) 和中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，制定本規(guī)定。

　　第二條 在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”)備案的創(chuàng)業(yè)投資基金，符合下列條件的，適用本規(guī)定：

　　(一)投資范圍限于未上市企業(yè)，但是所投資企業(yè)上市后所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及通過上市公司分派或者配售新股取得的部分除外;

　　(二)投資方式限于股權(quán)投資或者依法可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的權(quán)益投資;

　　(三)對外投資金額中，對早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的合計投資金額占比50%以上;

　　(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　本規(guī)定發(fā)布前已在基金業(yè)協(xié)會備案但不符合前款規(guī)定的創(chuàng)業(yè)投資基金，符合下列條件的，適用本規(guī)定：

　　(一)本規(guī)定發(fā)布前的對外投資金額中，對未上市企業(yè)進行股權(quán)或者可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資金額占比50%以上;

　　(二)本規(guī)定發(fā)布后的對外投資金額中，對早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的合計投資金額占比50%以上，且投資范圍和投資方式符合前款第(一)項和第(二)項的規(guī)定。

　　本規(guī)定發(fā)布前已在基金業(yè)協(xié)會備案的私募證券投資基金、私募股權(quán)投資基金或者其他投資基金符合第二款規(guī)定條 件的，可以在變更備案為創(chuàng)業(yè)投資基金后適用本規(guī)定。

　　第三條 符合本規(guī)定條件的創(chuàng)業(yè)投資基金，在所投資早期中小企業(yè)或者高新技術(shù)企業(yè)上市后，通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，適用下列比例限制：

　　(一)截至發(fā)行申請材料受理日，投資期限不滿 36 個月的，在 3 個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%;

　　(二)截至發(fā)行申請材料受理日，投資期限在 36 個月以上但不滿 48 個月的，在2 個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的 1%;

　　(三)截至發(fā)行申請材料受理日，投資期限在 48 個月以上的，在 1 個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的 1%。投資期限自創(chuàng)業(yè)投資基金投資該首次公開發(fā)行企業(yè)金 額累計達到 300 萬元之日或者投資金額累計達到投資該首次公開發(fā)行企業(yè)總投資額 50%之日開始計算。

　　第四條 符合條件的創(chuàng)業(yè)投資基金通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持數(shù)量、持有時間等規(guī)定。

　　第五條 本規(guī)定所稱早期中小企業(yè)，是指創(chuàng)業(yè)投資基金首次投資該企業(yè)時，該企業(yè)符合下列條件：

　　(一)成立不滿 60 個月;

　　(二)經(jīng)企業(yè)所在地縣級以上勞動和社會保障部門或社會保險基金管理單位核定，職工人數(shù)不超過 500 人;

　　(三)根據(jù)會計事務(wù)所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過 2 億元、資產(chǎn)總額不超過 2 億元。

　　本規(guī)定所稱高新技術(shù)企業(yè)是指截至發(fā)行申請材料受理日，該企業(yè)依據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》(國科發(fā)火〔2016〕32 號)已取得高新技術(shù)企業(yè)證書。

　　第六條 本規(guī)定未規(guī)定的上市公司股東減持股份事項，適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān) 會公告〔2017〕9 號)及其他有關(guān)規(guī)定。

　　第七條本規(guī)定自2018 年 6 月 2 日起施行。

　　上海證券交易所

　　關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資

　　基金股東減持股份實施細則》的通知

　　上證發(fā)〔2018〕9號

　　各上市公司：

　　近期，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》。根據(jù)該規(guī)定，上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實施細則》(詳見附件)，經(jīng)中國證監(jiān)會批準現(xiàn)予發(fā)布，于2018年6月2日起施行。

　　特此通知。

　　附件：上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實施細則

　　上海證券交易所

　　二○一八年三月二日

　　附件

　　上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東

　　減持股份實施細則

　　第一條 為了促進創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展，規(guī)范上海證券交易所(以下簡稱本所)上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持其持有的首次公開發(fā)行前股份的行為，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》(以下簡稱《創(chuàng)投減持特別規(guī)定》)、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》(以下簡稱《減持細則》)以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所交易規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本細則。

　　第二條 符合《創(chuàng)投減持特別規(guī)定》的創(chuàng)業(yè)投資基金(以下簡稱創(chuàng)投基金)股東減持其持有的上市公司首次公開發(fā)行前股份，適用本細則。

　　第三條 符合條件的創(chuàng)投基金投資的早期中小企業(yè)或者高新技術(shù)企業(yè)上市后，通過集中競價交易方式減持其持有的首次公開發(fā)行前股份的，適用下列比例限制：

　　(一)截至首次公開發(fā)行材料受理日，投資期限不滿36個月的，創(chuàng)投基金在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%;

　　(二)截至首次公開發(fā)行材料受理日，投資期限在36個月以上但不滿48個月的，創(chuàng)投基金在任意連續(xù)60日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%;

　　(三)截至首次公開發(fā)行材料受理日，投資期限在48個月以上的，創(chuàng)投基金在任意連續(xù)30日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

　　第四條 符合條件的創(chuàng)投基金投資的早期中小企業(yè)或者高新技術(shù)企業(yè)上市后，通過大宗交易方式減持其持有的首次公開發(fā)行前股份的，適用下列比例限制：

　　(一)截至首次公開發(fā)行材料受理日，投資期限不滿36個月的，創(chuàng)投基金在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%;

　　(二)截至首次公開發(fā)行材料受理日，投資期限在36個月以上但不滿48個月的，創(chuàng)投基金在任意連續(xù)60日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%;

　　(三)截至首次公開發(fā)行材料受理日，投資期限在48個月以上的，創(chuàng)投基金在任意連續(xù)30日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

　　大宗交易的出讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)遵守《減持細則》第五條第二款、第三款的規(guī)定。

　　第五條 創(chuàng)投基金減持股份違反本細則規(guī)定，或者通過交易、轉(zhuǎn)讓或者其他安排規(guī)避本細則規(guī)定，或者違反本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的，本所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀律處分。違規(guī)減持行為導(dǎo)致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重予以處分。

　　創(chuàng)投基金減持股份涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的，本所按規(guī)定報中國證監(jiān)會查處。

　　第六條 本細則所稱“早期中小企業(yè)”“高新技術(shù)企業(yè)”“投資期限”按照《創(chuàng)投減持特別規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定確定。

　　第七條 創(chuàng)投基金減持其持有的上市公司首次公開發(fā)行前股份，本細則未作規(guī)定的，適用《減持細則》的相關(guān)規(guī)定。

　　第八條 本細則經(jīng)本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。

　　第九條 本細則由本所負責(zé)解釋。

　　第十條 本細則自2018年6月2日起施行。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉就《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份特別規(guī)定》答記者問

　　一、問：此次針對上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東出臺減持股份特別規(guī)定的背景是什么?

　　答：2016年9月發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》(以下簡稱“創(chuàng)投國十條”)明確提出：對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在市場化退出方面給予必要的政策支持。研究建立所投資企業(yè)上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤的制度安排。

　　為貫徹落實“創(chuàng)投國十條”精神，去年5月27日，我會在《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(以下簡稱《減持規(guī)定》)出臺時作出安排：將進一步研究創(chuàng)業(yè)投資基金所投資企業(yè)上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機制。6月2日，我會發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答》和《私募監(jiān)管問答》，明確了關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng)業(yè)投資基金股東的差異化鎖定期安排及適用該政策的創(chuàng)業(yè)投資基金的具體認定標準。

　　創(chuàng)業(yè)投資基金是財務(wù)投資者，退出是其投資運作中極為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。為更好調(diào)動創(chuàng)業(yè)投資基金進行長期投資和價值投資的積極性，便利投資退出和形成“投資、退出、再投資”良性循環(huán)，有必要對符合一定條件的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予適當(dāng)政策支持。《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》(以下簡稱《特別規(guī)定》)即是進一步落實“創(chuàng)投國十條”反向掛鉤制度安排的重要舉措。

　　二、問：《特別規(guī)定》為何僅對創(chuàng)業(yè)投資基金適用?

　　答：一是創(chuàng)業(yè)投資基金作為建設(shè)多層次資本市場的重要組成部分，是落實新發(fā)展理念、服務(wù)實體經(jīng)濟的重要力量。創(chuàng)業(yè)投資基金作為資本市場重要的直接融資渠道，已成為早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)重要的“孵化器”和“助推器”。對創(chuàng)業(yè)投資基金股份減持給予政策支持，有利于促進更多中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的資本形成。

　　二是根據(jù)“創(chuàng)投國十條”，創(chuàng)業(yè)投資基金適用反向掛鉤有政策依據(jù)。對創(chuàng)業(yè)投資基金減持實施差異化政策，有利于鼓勵兼做各類股權(quán)投資的混合型基金將創(chuàng)業(yè)投資與非創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)區(qū)分開來，落實“創(chuàng)投國十條”提出的“堅持專業(yè)運作”原則和“防止同質(zhì)化競爭”要求。

　　三是按照“創(chuàng)投國十條”要求，創(chuàng)業(yè)投資基金不得投資上市公司，投資限制較嚴，而目前對其他股權(quán)投資基金的投資限制相對寬松，因此，如果將享受政策主體擴大到各類股權(quán)投資基金，有可能引發(fā)各類機構(gòu)假借“股權(quán)投資基金”名義套利，損害原有減持制度根基，不利于資本市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展。

　　三、問：《特別規(guī)定》對政策發(fā)布前與發(fā)布后備案的創(chuàng)業(yè)投資基金為何采取不同的認定標準?

　　答：我會2014年發(fā)布的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募辦法》)以專章形式對“創(chuàng)業(yè)投資基金”概念作出了界定，但相對寬松。《特別規(guī)定》按照“新老劃斷”的慣例，明確了增量和存量創(chuàng)投基金適用反向掛鉤政策的差異化條件。

　　一是為體現(xiàn)“創(chuàng)投國十條”要求的“堅持專業(yè)運作”原則，對政策發(fā)布后新備案的創(chuàng)投基金，投資范圍限于未上市企業(yè)，投資方式限于股權(quán)投資或者依法可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的權(quán)益投資;二是為引導(dǎo)創(chuàng)投基金更好支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，還要求“對外投資金額中，對早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的合計投資金額占比50%以上。”

　　為使已備案創(chuàng)業(yè)投資基金更好享受反向掛鉤政策，《特別規(guī)定》根據(jù)《私募辦法》“主要對未上市企業(yè)進行股權(quán)投資”要求，明確如果基金已有對外投資金額中，對未上市企業(yè)進行股權(quán)投資金額占比50%以上，即可在減持其持有的上市公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份時享受反向掛鉤政策。已經(jīng)備案為股權(quán)投資基金、證券投資基金或者其他類投資基金的，按照實質(zhì)重于形式原則，均可變更備案為“創(chuàng)業(yè)投資基金”。

　　若已備案創(chuàng)業(yè)投資基金(含變更為創(chuàng)業(yè)投資基金)同時持有上市公司首次公開發(fā)行前股份和該上市公司非公開發(fā)行股份的，應(yīng)主動承諾僅對其持有的首次公開發(fā)行前股份減持時享受反向掛鉤政策，該部分股份減持完畢后2個交易日內(nèi)公告具體減持情況。其持有的該上市公司非公開發(fā)行股份依據(jù)《減持規(guī)定》進行減持。

　　但是，為使享受反向掛鉤政策的創(chuàng)業(yè)投資基金標準逐步趨同，對于已備案的私募基金，應(yīng)當(dāng)承諾：新發(fā)生對外投資金額中，對未上市早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)進行股權(quán)投資的合計金額占比達50%以上，同時投資范圍和投資方式符合相關(guān)要求。

　　四、問：《特別規(guī)定》與《減持規(guī)定》是何種關(guān)系?

　　答：《減持規(guī)定》通過完善大宗交易“過橋減持”監(jiān)管安排，完善非公開發(fā)行股份解禁后的減持規(guī)范，完善減持首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份，完善減持信息披露制度及完善懲處機制等對上市公司股東減持行為進行了全面規(guī)范。《特別規(guī)定》是對符合一定條件的創(chuàng)業(yè)投資基金減持特定企業(yè)股份時作出的特殊安排，主要體現(xiàn)在維持現(xiàn)有減持比例不變的前提下(集中競價不超過1%，大宗交易不超過2%)，減持節(jié)奏快慢與創(chuàng)業(yè)投資基金在公司上市前投資期限長短反向掛鉤。創(chuàng)業(yè)投資基金股份減持方面的其他要求，如信息披露、違法責(zé)任等方面，仍需適用《減持規(guī)定》及其他有關(guān)規(guī)定。

　　五、問：上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份節(jié)奏加快，對市場影響如何?

　　答：《特別規(guī)定》主要加快投資期限較長的創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份節(jié)奏。創(chuàng)業(yè)投資基金股東在公司首次公開發(fā)行后，大部分情況下，平均持股比例不到5%，規(guī)模較小，即使不享受差異化減持政策，亦可在一年左右完成股份減持，對市場影響小。對部分持股比例較高的，根據(jù)《特別規(guī)定》在基金層面和投資項目層面的要求，符合享受反向掛鉤政策條件的創(chuàng)業(yè)投資基金持有首次公開發(fā)行前股份的數(shù)量有限，且每次減持比例維持《減持規(guī)定》要求，因此，不會對市場穩(wěn)定產(chǎn)生影響。而且，創(chuàng)業(yè)投資基金股東持股比例達到控股股東、大股東標準的，需履行《減持規(guī)定》信息披露等相關(guān)義務(wù)。

　　六、問：符合條件的創(chuàng)業(yè)投資基金股東如何享受反向掛鉤政策?

　　答：創(chuàng)業(yè)投資基金股東應(yīng)當(dāng)自行比對是否符合《特別規(guī)定》關(guān)于享受反向掛鉤政策的條件，并按照自愿原則決定是否享受反向掛鉤政策。

　　下一步，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將出臺具體實施細則，并將與中國證券登記結(jié)算有限公司和上海證券交易所、深圳證券交易所建立協(xié)作機制，為創(chuàng)業(yè)投資基金股東享受反向掛鉤政策提供便利。

　　證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng)業(yè)投資基金股東的鎖定期安排(20170602)》

　　(一)首發(fā)審核中對發(fā)行人控股股東、實際控制人所持股票鎖定期的一般性要求有哪些?

　　答：根據(jù)《公司法》第141條的規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票在證券交易所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。根據(jù)證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人控股股東和實際控制人所持股份自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。對于發(fā)行人沒有或難以認定實際控制人的，為確保發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定、正常生產(chǎn)經(jīng)營不因發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化而受到影響，審核實踐中，要求發(fā)行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數(shù)不低于發(fā)行前股份總數(shù)的51%。

　　(二)首發(fā)審核中落實《國務(wù)院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》的具體措施有哪些?

　　答：為落實《國務(wù)院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》精神，支持創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展，對于創(chuàng)業(yè)投資基金作為發(fā)行人股東的股份限售期安排，發(fā)行審核中按照下列原則和要求進行處理：

　　1、發(fā)行人有實際控制人的，非實際控制人的創(chuàng)業(yè)投資基金股東，按照《公司法》第141條的有關(guān)規(guī)定，自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　2、發(fā)行人沒有或難以認定實際控制人的，對于非發(fā)行人第一大股東但位列合計持股51%以上股東范圍，并且符合一定條件的創(chuàng)業(yè)投資基金股東，按照《公司法》第141條的有關(guān)規(guī)定，自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3、上述“符合一定條件的創(chuàng)業(yè)投資基金股東”的認定程序，由創(chuàng)業(yè)投資基金股東向保薦機構(gòu)提出書面申請，經(jīng)保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查后認為符合相關(guān)認定標準的，在收到相關(guān)首發(fā)項目反饋意見后由保薦機構(gòu)向證監(jiān)會發(fā)行審核部門提出書面申請，證監(jiān)會發(fā)行審核部門在認定時應(yīng)當(dāng)征求證監(jiān)會相關(guān)職能部門的意見。

　　4、對于存在刻意規(guī)避股份限售期要求的，證監(jiān)會將按照實質(zhì)重于形式的原則，要求相關(guān)股東參照控股股東、實際控制人的限售期進行股份鎖定。

　　私募基金監(jiān)管問答——關(guān)于享受稅收試點政策的創(chuàng)業(yè)投資基金標準及申請流程

　　證監(jiān)會 2017年7月7日

　　問：近期，財稅部門出臺《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關(guān)稅收試點政策的通知》(財稅〔2017〕38號)，提到符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，完成備案且規(guī)范運作，符合相關(guān)條件的可享受該稅收試點政策，請問在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的哪些創(chuàng)業(yè)投資基金可申請享受該項政策?

　　答：根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2016〕53號)，創(chuàng)業(yè)投資基金主要指向處于創(chuàng)建或重建過程中的未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權(quán)投資，以期所投資企業(yè)成熟后主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的私募股權(quán)基金。

　　享受該稅收試點政策的創(chuàng)業(yè)投資基金除需符合中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會有關(guān)私募基金的管理規(guī)范外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　一、創(chuàng)業(yè)投資基金實繳資本不低于3000萬元人民幣，或者首期實繳資本不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在工商注冊后5年內(nèi)實繳資本不低于3000萬元人民幣;

　　二、創(chuàng)業(yè)投資基金存續(xù)期限不短于7年;

　　三、創(chuàng)業(yè)投資基金管理團隊有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或者相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗的人員負責(zé)投資管理運作;

　　四、創(chuàng)業(yè)投資基金對單個企業(yè)的投資金額不超過該創(chuàng)業(yè)投資基金總資產(chǎn)的20%;

　　五、創(chuàng)業(yè)投資基金未投資已上市企業(yè)，所投資未上市企業(yè)上市(包括被上市公司收購)后，創(chuàng)業(yè)投資基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分不在此限;

　　六、創(chuàng)業(yè)投資基金未從事?lián)I(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　問：近期，稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人稅收試點政策有關(guān)問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2017年第20號)規(guī)定，創(chuàng)投企業(yè)在年度申報享受稅收優(yōu)惠時，應(yīng)報送發(fā)展改革或證券監(jiān)督管理部門出具的符合創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)條件的年度證明材料復(fù)印件。請問符合條件的創(chuàng)業(yè)投資基金如何取得證券監(jiān)督管理部門出具的年度證明材料?

　　答：創(chuàng)業(yè)投資基金管理人應(yīng)當(dāng)自行比對創(chuàng)業(yè)投資基金是否符合享受稅收試點政策的各項條件。創(chuàng)業(yè)投資基金符合相應(yīng)條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)于4月底前，向擬申請稅收試點政策的創(chuàng)業(yè)投資基金注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)提出書面申請(申請表格式見附件)，并提交其他相關(guān)材料。

　　中國證監(jiān)會派出機構(gòu)收到申請后，根據(jù)日常監(jiān)管情況以及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律監(jiān)管情況，在收齊材料之日起20個工作日內(nèi)，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的申請機構(gòu)出具享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收試點政策的年度證明材料。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)將對創(chuàng)業(yè)投資基金投資運作情況及享受稅收試點政策資格情況進行抽查。

　　來源：網(wǎng)絡(luò)