一

　　項目選擇的風(fēng)險及其控制

　二

　　項目管理的風(fēng)險及其控制

　1

　　分段投資

　2

　　股份比例調(diào)整

　3

　　合同制約

　　4

　　違約補救

5

　　對管理層的股權(quán)激勵和對賭協(xié)議

　　為了激勵目標(biāo)公司的管理層，私募股權(quán)基金往往設(shè)立一些條款，當(dāng)公司的經(jīng)營業(yè)績達(dá)到一定的目標(biāo)，可以依據(jù)這些條款對管理層進(jìn)行股權(quán)的獎勵或者懲處。對管理層實行股權(quán)激勵最常見的是對賭協(xié)議的約定與操作。對賭協(xié)議也稱為估值調(diào)整協(xié)議，就是投資方與融資方在達(dá)成投資協(xié)議時，對于未來不確定的情況進(jìn)行一種補充約定，如果約定的條件出現(xiàn)，投融資雙方可以行使某一種權(quán)利或義務(wù)，如果約定的條件不出現(xiàn)，投融資雙方則行使另一種權(quán)利或義務(wù)。對賭協(xié)議也是投融資雙方進(jìn)行股份比例調(diào)整的一種特殊方式，是一種沒有金融工具參與的直接的股份比例調(diào)整形式。

　　“對賭”一詞聽來刺激，其實和賭博無關(guān)系，對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。通過條款的設(shè)計，對賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益，但由于多方面的原因，對賭協(xié)議在我國資本市場還沒有成為一種制度設(shè)置，也沒有被經(jīng)常采用。但在國際資本對國內(nèi)企業(yè)的投資中，對賭協(xié)議已經(jīng)被廣泛采納。在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)投資、成熟型企業(yè)投資中，都有對賭協(xié)議成功應(yīng)用的案例，企業(yè)也取得了不錯的業(yè)績。研究國際企業(yè)的這些對賭協(xié)議案例，對于提高我國上市公司質(zhì)量，也將有極為對現(xiàn)實的指導(dǎo)意義。

　　對賭協(xié)議似乎對于融資方有些不公平，但其實在法理上非常公平。對賭協(xié)議為投融資雙方都保留了一定的靈活性，是股權(quán)最終價格和公司內(nèi)在真實價值進(jìn)行互動估值，實際上有助于投融資雙方盡可能按照相對公平合理的價格進(jìn)行股權(quán)交易。

　　來源：私募風(fēng)云基金