簽署私募股權基金合同時，我該關注哪些內容？

　　看基金合同之前，你必須先了解私募股權基金到底是什么。

　　私募股權投資基金(Private Equity Fund)，是指向具有高成長性的非上市企業進行股權投資，并提供相應的管理和其他增值服務，最后通過IPO或者其他方式退出，實現資本增值的投資基金。它只面向合格投資者，起投門檻很高，一般都是100萬元起，投資周期長。

　　有人會說了，為啥私募股權投資基金的合同如此難懂?

　　究其原因，與私募股權投資行業本身非公開交易、信息保密要求高等特性有關。

　　合同內容復雜，不同產品之間差異較大

　　合同太長，條款之間的勾稽關系太復雜

　　部分投資者對于私募股權投資邏輯不了解

　　私募股權投資作為一種非常早期的投資方式，不僅投資標的非常多元，從投資階段和退出方式來看，也千差萬別。

　　從投資標的來看，私募股權投資基金喜歡尋找比較創新型商業模式，比如TMT行業、電子商務行業、清潔能源行業、科技行業等等。根據被投資企業發展階段劃分，私募股權投資主要可分為風險資本、成長資本、并購資本、夾層投資、Pre-IPO投資，上市后私募投資等等。從退出方式來看，有IPO、S基金和其他退出方式。

　　那么，拿到基金合同后，我們該重點關注哪些信息呢?

　　雖然不同私募股權投資基金的合同框架千差萬別，但總的來看，需要重點關注的內容有四個：

　　1、 基金的基本要素信息

　　主要包括基金的投資范圍、投資目標、期限(包括投資期和延長期的設定)、繳款方式和時間要求等。

　　其中有一個容易被投資者忽略、但又十分重要的內容，是基金的“釋義”，一般而言，“釋義”將會集中提供基金合同關鍵字的線索，對于投資者快速查閱基金的要素信息和關鍵條款十分有幫助。

　　2、 基金的費用和收益分配順序

　　主要包括基金的運營費用范圍和上限約定(如有)、托管費(如有)、后續投資者的追補差價及分配機制、管理費收取以及基金的收益分配順序。

　　其中，股權投資基金的收益分配順序條款，可能相對于市場中其他類別基金的相關條款更為多變、復雜。這一情況是由股權投資基金本身的運行機制決定的，具體的分配順序設置情況這里難以一一討論。

　　但一個容易被投資者忽略的事實是，即使是同樣的分配順序條款設置，不同的投資策略，不同的投資階段，不同的投資風格，所產生的最終實際分配效果可能截然不同。

　　3、 關于違約的約定

　　包括基金投資者的違約條款和基金管理人的違約條款。

　　這是為了了解投資者在什么樣的情況下將會構成違約，將會面臨什么樣的處罰和后續處理程序;關注基金管理人的違約條款(包括關鍵人士條款)，是為了了解投資者在哪些情況下，通過何種方式，可以更換基金管理人或者要求基金提前清算。

　　4、 關于基金的報告獲取條款

　　包括基金年度報告的時間、信息披露的頻率和內容框架等。這部分條款的內容相對較為標準，也易于理解。

　　以上 4 部分的條款內容并非合同的全部。但合同的條款設置主要是圍繞這幾個核心部分來構筑的。掌握這一核心內容框架，能夠幫助投資者帶有目的性地閱讀合同，提升閱讀的效率。

　　為啥基金贖回條款往往沒有明確說明呢?

　　私募股權投資的企業往往是新興的創新企業，為了能夠讓創新價值有足夠的時間進行“發酵”最終釀成一壇好酒，就需要投資者付出一定長度的時間來等待和促成，這也是大多數私募股權投資基金的投資周期非常長的緣故。

　　這一基本的投資邏輯決定了基金在募集時(一般情況下)，不會在協議中約定具體的投資項目、也不會針對贖回條款進行明確的安排。

　　不同私募股權基金，其基金合同也是千差萬別的，有的基金合同會把投資項目寫的非常具體和清楚，有的則完全看不到具體項目的名字。這是正常的嗎?

　　私募股權投資的基本邏輯是在非公開的市場中，投資專業機構通過長期的研究和生態圈建設，了解或預判市場中其他投資者尚未理解或者無法把握的趨勢與機會，從而投資于這樣的機會，并從中獲利。

　　一般情況下，私募股權投資基金不可能將自己的預判和研究成果在協議或者募集的材料中進行詳細闡述，也通常不會對擬投資標的進行明確約定，畢竟，這是基金的“秘密”武器，是基金賴以生存的基礎。

　　在私募股權投資領域，真正的常識是不同的投資策略對應不同的合同框架，合同中投資項目的具體信息明確與否，和基金的優劣并無直接聯系。

　　除了基金合同外，我們還應該關注哪些基金介紹材料呢?

　　這里，不得不再次提醒您做決策之前，必須將基金的介紹材料與協議文本交叉比對閱讀。

　　介紹材料往往是對基金的基本投資邏輯、基金架構和管理團隊等信息的介紹，而協議更多的則是關于各方權責范圍的約定。

　　這兩者互有聯系，但內容卻并不完全重合，且在一定程度上，介紹材料恰恰是為了闡述合同無法包含、卻又十分重要的信息而被撰寫的。