看基金合同之前，你必須先了解私募股權(quán)基金到底是什么。

　　私募股權(quán)投資基金(Private Equity Fund)，是指向具有高成長(zhǎng)性的非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，并提供相應(yīng)的管理和其他增值服務(wù)，最后通過(guò)IPO或者其他方式退出，實(shí)現(xiàn)資本增值的投資基金。它只面向合格投資者，起投門檻很高，一般都是100萬(wàn)元起，投資周期長(zhǎng)。

　　有人會(huì)說(shuō)了，為啥私募股權(quán)投資基金的合同如此難懂?

　　究其原因，與私募股權(quán)投資行業(yè)本身非公開交易、信息保密要求高等特性有關(guān)。

　　合同內(nèi)容復(fù)雜，不同產(chǎn)品之間差異較大

　　合同太長(zhǎng)，條款之間的勾稽關(guān)系太復(fù)雜

　　部分投資者對(duì)于私募股權(quán)投資邏輯不了解

　　私募股權(quán)投資作為一種非常早期的投資方式，不僅投資標(biāo)的非常多元，從投資階段和退出方式來(lái)看，也千差萬(wàn)別。

　　從投資標(biāo)的來(lái)看，私募股權(quán)投資基金喜歡尋找比較創(chuàng)新型商業(yè)模式，比如TMT行業(yè)、電子商務(wù)行業(yè)、清潔能源行業(yè)、科技行業(yè)等等。根據(jù)被投資企業(yè)發(fā)展階段劃分，私募股權(quán)投資主要可分為風(fēng)險(xiǎn)資本、成長(zhǎng)資本、并購(gòu)資本、夾層投資、Pre-IPO投資，上市后私募投資等等。從退出方式來(lái)看，有IPO、S基金和其他退出方式。

　　那么，拿到基金合同后，我們?cè)撝攸c(diǎn)關(guān)注哪些信息呢?

　　雖然不同私募股權(quán)投資基金的合同框架千差萬(wàn)別，但總的來(lái)看，需要重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容有四個(gè)：

　　1、 基金的基本要素信息

　　主要包括基金的投資范圍、投資目標(biāo)、期限(包括投資期和延長(zhǎng)期的設(shè)定)、繳款方式和時(shí)間要求等。

　　其中有一個(gè)容易被投資者忽略、但又十分重要的內(nèi)容，是基金的“釋義”，一般而言，“釋義”將會(huì)集中提供基金合同關(guān)鍵字的線索，對(duì)于投資者快速查閱基金的要素信息和關(guān)鍵條款十分有幫助。

　　2、 基金的費(fèi)用和收益分配順序

　　主要包括基金的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用范圍和上限約定(如有)、托管費(fèi)(如有)、后續(xù)投資者的追補(bǔ)差價(jià)及分配機(jī)制、管理費(fèi)收取以及基金的收益分配順序。

　　其中，股權(quán)投資基金的收益分配順序條款，可能相對(duì)于市場(chǎng)中其他類別基金的相關(guān)條款更為多變、復(fù)雜。這一情況是由股權(quán)投資基金本身的運(yùn)行機(jī)制決定的，具體的分配順序設(shè)置情況這里難以一一討論。

　　但一個(gè)容易被投資者忽略的事實(shí)是，即使是同樣的分配順序條款設(shè)置，不同的投資策略，不同的投資階段，不同的投資風(fēng)格，所產(chǎn)生的最終實(shí)際分配效果可能截然不同。

　　3、 關(guān)于違約的約定

　　包括基金投資者的違約條款和基金管理人的違約條款。

　　這是為了了解投資者在什么樣的情況下將會(huì)構(gòu)成違約，將會(huì)面臨什么樣的處罰和后續(xù)處理程序;關(guān)注基金管理人的違約條款(包括關(guān)鍵人士條款)，是為了了解投資者在哪些情況下，通過(guò)何種方式，可以更換基金管理人或者要求基金提前清算。

　　4、 關(guān)于基金的報(bào)告獲取條款

　　包括基金年度報(bào)告的時(shí)間、信息披露的頻率和內(nèi)容框架等。這部分條款的內(nèi)容相對(duì)較為標(biāo)準(zhǔn)，也易于理解。

　　以上 4 部分的條款內(nèi)容并非合同的全部。但合同的條款設(shè)置主要是圍繞這幾個(gè)核心部分來(lái)構(gòu)筑的。掌握這一核心內(nèi)容框架，能夠幫助投資者帶有目的性地閱讀合同，提升閱讀的效率。

　　為啥基金贖回條款往往沒有明確說(shuō)明呢?

　　私募股權(quán)投資的企業(yè)往往是新興的創(chuàng)新企業(yè)，為了能夠讓創(chuàng)新價(jià)值有足夠的時(shí)間進(jìn)行“發(fā)酵”最終釀成一壇好酒，就需要投資者付出一定長(zhǎng)度的時(shí)間來(lái)等待和促成，這也是大多數(shù)私募股權(quán)投資基金的投資周期非常長(zhǎng)的緣故。

　　這一基本的投資邏輯決定了基金在募集時(shí)(一般情況下)，不會(huì)在協(xié)議中約定具體的投資項(xiàng)目、也不會(huì)針對(duì)贖回條款進(jìn)行明確的安排。

　　不同私募股權(quán)基金，其基金合同也是千差萬(wàn)別的，有的基金合同會(huì)把投資項(xiàng)目寫的非常具體和清楚，有的則完全看不到具體項(xiàng)目的名字。這是正常的嗎?

　　私募股權(quán)投資的基本邏輯是在非公開的市場(chǎng)中，投資專業(yè)機(jī)構(gòu)通過(guò)長(zhǎng)期的研究和生態(tài)圈建設(shè)，了解或預(yù)判市場(chǎng)中其他投資者尚未理解或者無(wú)法把握的趨勢(shì)與機(jī)會(huì)，從而投資于這樣的機(jī)會(huì)，并從中獲利。

　　一般情況下，私募股權(quán)投資基金不可能將自己的預(yù)判和研究成果在協(xié)議或者募集的材料中進(jìn)行詳細(xì)闡述，也通常不會(huì)對(duì)擬投資標(biāo)的進(jìn)行明確約定，畢竟，這是基金的“秘密”武器，是基金賴以生存的基礎(chǔ)。

　　在私募股權(quán)投資領(lǐng)域，真正的常識(shí)是不同的投資策略對(duì)應(yīng)不同的合同框架，合同中投資項(xiàng)目的具體信息明確與否，和基金的優(yōu)劣并無(wú)直接聯(lián)系。

　　除了基金合同外，我們還應(yīng)該關(guān)注哪些基金介紹材料呢?

　　這里，不得不再次提醒您做決策之前，必須將基金的介紹材料與協(xié)議文本交叉比對(duì)閱讀。

　　介紹材料往往是對(duì)基金的基本投資邏輯、基金架構(gòu)和管理團(tuán)隊(duì)等信息的介紹，而協(xié)議更多的則是關(guān)于各方權(quán)責(zé)范圍的約定。

　　這兩者互有聯(lián)系，但內(nèi)容卻并不完全重合，且在一定程度上，介紹材料恰恰是為了闡述合同無(wú)法包含、卻又十分重要的信息而被撰寫的。