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企業(yè)如何對PE進(jìn)行反向盡調(diào)?

2023-06-06 11:45發(fā)布

企業(yè)如何對PE進(jìn)行反向盡調(diào)?

企業(yè)一旦進(jìn)入正式的盡調(diào)流程,PE 看上去陣仗都挺大,從人員組成上來說就包括自己的盡調(diào)團(tuán)隊、外聘的審計師團(tuán)隊、律師團(tuán)隊,有的甚至還有外聘的行業(yè)咨詢公司、技術(shù)咨詢顧問,有的甚至還聘用私家偵探來調(diào)查企業(yè)家的背景。調(diào)查的范圍從公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、行業(yè)、團(tuán)隊等等,基本上全面覆蓋。調(diào)查的方法有分內(nèi)部調(diào)查和外部調(diào)查,包括各種訪談、求證、查閱等等。總之,是要翻個底朝天。

PE 投資機(jī)構(gòu)為什么要花那么多錢、時間和精力來做盡調(diào)這件事呢?主要就是因為 PE 要實(shí)打?qū)嵉耐髽I(yè)里面投入真金白銀,生怕有什么風(fēng)險沒有發(fā)現(xiàn),讓錢打了水漂。發(fā)現(xiàn)了風(fēng)險而決定去承擔(dān),最后失敗了,是判斷和能力的問題,某種程度上是可以原諒的;沒有發(fā)現(xiàn)風(fēng)險而盲目冒險,最后失敗了,是沒有盡職和盡責(zé)的問題,是不能接受的。

PE 對企業(yè)進(jìn)行盡調(diào),其實(shí) PE 自身也會被別人盡調(diào)的,通常是被 PE 基金的投資人(LP)盡調(diào)。然而目前中國大多數(shù)人民幣基金的國內(nèi) LP 不去做這樣的盡調(diào),因為他們?nèi)狈@樣的專業(yè)知識,目前市場上基本上找不到這樣對 PE 基金管理人(GP)進(jìn)行盡調(diào)的第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)。但如果要拿到國外成熟 LP 的錢,或者國內(nèi)少數(shù)專業(yè) LP(例如社保基金、蘇州創(chuàng)投母基金等)的認(rèn)可,盡調(diào)這一關(guān)必須過。LP 對 GP 的盡調(diào)有專門的套路和方法,本文就不再展開贅述了。

這里討論對 PE 的另一類盡調(diào),就是「需融資企業(yè)對 PE 機(jī)構(gòu)的反向盡調(diào)」。

企業(yè)對 PE 機(jī)構(gòu)的盡調(diào)在以前是不太可能的,因為以前基本上還是買方市場,即募資的人是求著投資的人,能給你投錢就不錯了,還要盡調(diào)我?

但是這幾年中國 PE 井噴式發(fā)展,雨后春筍一般冒出上千家 PE 都不止,談判地位也悄然發(fā)生了變化,PE 投資變成了賣方市場。可是很多企業(yè)家并沒有把握好自己的談判優(yōu)勢,一味的看重價格、決策速度等,而沒有真正去花時間挑選一個專業(yè)的、適合自己的、能帶來真正價值的投資者。誰給的價格高、決策快是一眼就能看出來的,而哪一家 PE 更專業(yè)更適合更有價值確是需要花時間、花人力、找渠道、用方法去調(diào)查了解的,這就是企業(yè)家對 PE 的盡調(diào)。

在中國短時間里涌現(xiàn)出來的 PE 大軍里,更是混雜了很多魚目,甚至「李鬼」式 PE,所以企業(yè)對 PE 的盡調(diào)在中國就顯得尤其重要。行業(yè)里很多「忽悠」式 PE 和「李鬼」式 PE 就是針對一些企業(yè)家只看價格和決策快慢的弱點(diǎn),把這些原本很好的企業(yè)給忽悠了、欺騙了的例子,也不乏很多出價高、決策快的 PE 因為不夠?qū)I(yè)、沒有風(fēng)險意識最后和企業(yè)對簿公堂的例子。

因此,引進(jìn)投資人就像結(jié)婚,感覺固然重要,但充分了解更重要。那么,作為需要融資的企業(yè),應(yīng)該主要去了解投資機(jī)構(gòu)的哪些東西呢?又該通過什么方法和渠道去了解到可靠可信的信息呢,需要準(zhǔn)備多少時間和資源去完成這項任務(wù)呢?

調(diào)查 PE 什么?

首先,調(diào)查什么是最重要的。就盡調(diào)內(nèi)容來說,企業(yè)對 PE 的盡調(diào)和 LP 對 PE 的盡調(diào)還是有所區(qū)別的。LP 最關(guān)心的是這家 PE 是否有穩(wěn)定團(tuán)隊和核心優(yōu)勢從而能長期賺錢,而企業(yè)更關(guān)心的應(yīng)該是這家 PE 是否更容易相處和更能給企業(yè)帶來價值。因此,企業(yè)需主要針對 PE 機(jī)構(gòu)的背景面、價值面和行為面進(jìn)行了解。

1、背景面。就是 PE 基金(或基金管理公司)是何時、何地、由哪些人成立的?從成立到現(xiàn)在經(jīng)歷了那些變化?投過哪些企業(yè)?這些企業(yè)從資本進(jìn)入到現(xiàn)在都經(jīng)歷了哪些變化?其實(shí)從基本面里面特別是從那些變化里面,也能大致看出一點(diǎn)這家 PE 的價值面和行為面的東西。

現(xiàn)在公司在國內(nèi) A 股上市,證監(jiān)會對申請人股東審核得很嚴(yán),往往要求披露 PE 基金最上面一層股東,這其實(shí)就是 PE 基本面的東西。融資時的 PE 盡調(diào),可以幫助企業(yè)提早把這些證監(jiān)會的披露要求準(zhǔn)備好。

2、價值面。主要是了解這家 PE 能帶來哪方面的價值:是管理方面的,還是業(yè)務(wù)方面的?還是上市運(yùn)作方面的?要有實(shí)例,而不是光憑嘴說。特別要注意的是,一家基金的價值最主要來自合伙人團(tuán)隊。

企業(yè)家要看一下合伙人團(tuán)隊的人數(shù)和他們所投資管理的企業(yè)數(shù)量是否能匹配?有的基金規(guī)模很大,合伙人團(tuán)隊卻沒幾個人,平均下來每個合伙人要管好幾十家已投資企業(yè),還要做新項目的投資,他們再有人脈資源、再有經(jīng)驗、再有能力也幫不了你什么,因為不可能有時間。

3、行為面。就是了解這家 PE 在投資方面的做事方式:是控制欲較強(qiáng)的,還是撒手不管的?是勇于面對困難、共渡難關(guān)型的,還是好日子好過、壞日子就吵型的?行為面往往是企業(yè)家忽視的一個方面,但恰恰很重要。

因為從引入一個新股東到最后上市直到新股東退出,往往要好幾年的時間,在這幾年的時間里,如果大家合不來,對方又比較自我或強(qiáng)勢,就會產(chǎn)生很多的矛盾,企業(yè)家最后只能要么妥協(xié),要么無休止?fàn)幊常踔劣械倪€會鬧上法庭,雙方由親家變成仇家,影響企業(yè)的連續(xù)經(jīng)營不說,還搞得心情郁悶。這樣的資本,即使再有價值,還是不如不要的好。

通過什么途徑調(diào)查 PE?

有了方向,那怎么去做這樣的盡職調(diào)查呢?其實(shí)也不難,首先,企業(yè)家可以向 PE 學(xué)習(xí),把你想要了解的東西也列一個問題清單,先讓 PE 自己來回答,然后再根據(jù)需要,針對其中部分問題,企業(yè)自己再去找相應(yīng)的渠道來核實(shí)。那么,企業(yè)又該去哪兒找這樣的渠道呢?對 PE 盡調(diào)的渠道主要分為公開渠道和非公開渠道。

公開渠道主要有政府管理部門、網(wǎng)絡(luò)、媒體、各種行業(yè)協(xié)會等。政府管理部門主要是工商局和發(fā)改委,因為不管哪種 PE 基金總是要在工商局注冊,5 億以上的基金又必須在發(fā)改委備案。在工商局或發(fā)改委基本可以調(diào)查出來這些 PE 背景面的東西,基本上可以過濾掉很多假 PE 和忽悠型 PE。

舉個簡單的例子,市場上經(jīng)常會有一些投資機(jī)構(gòu)的名頭很大,以「中」字開頭,甚至在機(jī)構(gòu)介紹里也把自己說成是某某國家大機(jī)構(gòu)發(fā)起成立的基金,而大多數(shù)中國民營企業(yè)家往往就信了,其實(shí)只要去工商局把他們的材料打出來就清楚了。對于網(wǎng)絡(luò)及媒體上關(guān)于這些 PE 的報道,甚至是各種行業(yè)排名,只能用來做參考,企業(yè)家應(yīng)該帶著審慎的態(tài)度去看待。因為這些報道或排名很可能是 PE 機(jī)構(gòu)們通過公關(guān)公司或媒體活動贊助來獲得的。行業(yè)協(xié)會里也可以了解到一點(diǎn)信息,但注意一點(diǎn)不要以這家 PE 是否是會長單位、副會長單位、理事單位等名頭來判別他們的實(shí)力或好壞,因為這些名頭也是可以通過多交納一點(diǎn)會費(fèi)來獲得。

非公開渠道主要是 PE 的投資人、曾投資企業(yè)、合作伙伴等。非公開渠道里面列的這些機(jī)構(gòu)或個人,應(yīng)該是了解到 PE 真實(shí)情況的最好渠道,因為他們都和 PE 有實(shí)際的案例合作。難處是一般企業(yè)家不太容易接觸到這一類的非公開渠道。一個簡單的辦法是讓 PE 自己提供幾家供你聯(lián)絡(luò)詢問,但最好還是通過自己的網(wǎng)絡(luò)找到。相對比較容易找到的應(yīng)該是 PE 的合作伙伴,包括會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所,從他們那里能大致了解到 PE 行為面的一些信息。如果能找到 PE 的曾投資企業(yè)最好,從他們那里應(yīng)該能了解到 PE 的價值面和行為面的第一手信息。

忽悠式 PE「試金石」

最后,關(guān)于開始 PE 盡調(diào)的時機(jī),并不是一定要在和 PE 正式談融資了才開始。一些聰明的企業(yè)家,往往是提早準(zhǔn)備,有的甚至是提前一年就開始和 PE 這個行業(yè)進(jìn)行接觸和了解,混一混 PE 的圈子,交一些 PE 的朋友,這樣的企業(yè)往往能挑到真正適合自己的 PE。

企業(yè)挑選 PE,并不一定是要挑最大的,也不一定要挑最有名的,最適合自己的才是最好的。先想清楚自己要什么,再去找能真正滿足自己需求的 PE,不僅僅是錢,還有很多其他的東西。多了解幾家 PE,做點(diǎn)適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查,才能找到好 PE。畢竟是要在一起共事兒好幾年的,千萬不要重蹈了人類失敗婚姻的覆轍:「因為不了解而結(jié)婚,因為了解了而分手」。

好的 PE 一定是不怕盡調(diào)的,而是歡迎盡調(diào)的,因為可以通過盡調(diào)向企業(yè)展示自己真正的價值。而忽悠的 PE 一定是忌諱對自己盡調(diào),因為一盡調(diào)不就露餡兒了嗎?投資與被投資,買股權(quán)與賣股權(quán),本來就是一件平等的你情我愿的事,互相盡調(diào)就是為了讓這件事做得更加和諧。所以,企業(yè)家們在接受 PE 對自己盡調(diào)的同時,可以大膽地對 PE 提出反向盡調(diào)的要求。


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