來源：咸陽市中院

轉自公司法則

裁判要旨

1.公司出現解散事由是進行清算的前提條件，清算程序獨立于解散訴訟；

2.公司未解散，股東不能直接請求法院進行清算。當事人可在法院判決解散公司后，依公司法的規定自行組織清算或另行申請法院對公司進行清算。

案例名稱：上海英訊科技有限公司訴上海龍都實業發展有限公司等股東權益糾紛案

案例來源：陜西省咸陽市中級人民法院（2009）咸民初字第00005號

案情摘要：

黃傳仁是英訊公司的股東、法定代表人，同時也是龍都公司的大股東。2001年6月1日英訊公司出資900萬元，龍都公司出資2100萬元成立了銀泰公司。黃傳仁是銀泰公司的執行董事。

2004年7月，黃傳仁將其所持有的英訊公司的股份轉讓給他人，導致英訊公司因無法參與對銀泰公司的經營。英訊公司于2006年、2008年向被告銀泰公司及黃傳仁提出要求查閱公司財務報表以行使股東知情權，銀泰公司接函后未提供公司的財務報表。

2007年英訊公司以無法參與銀泰公司經營及銀泰公司已無財產為由向咸陽市中級人民法院提起訴訟，請求：銀泰公司提供公司財務賬本、對銀泰公司進行清算等。

法律關系圖

基本案情：

原告：上海英訊科技有限公司（以下簡稱英訊公司）。

被告：咸陽銀泰實業投資有限公司（以下簡稱銀泰公司）。

被告：咸陽盛世銀泰商業管理公司（以下簡稱商業管理公司）。

被告：上海龍都實業發展有限公司（以下簡稱龍都公司）。

被告：黃傳仁。

法院經審理查明：黃傳仁是英訊公司的股東、法定代表人，同時也是龍都公司的大股東。2001年6月1日英訊公司出資900萬元，龍都公司出資2100萬元成立了銀泰公司。黃傳仁是銀泰公司的執行董事。2004年7月，黃傳仁將其所持有的英訊公司的股份轉讓給他人。在黃傳仁退出英訊公司的經營管理后，因無法參與對銀泰公司的經營，英訊公司于2006年、2008年委托德恒上海律師事務所、上海莫高律師事務所向被告銀泰公司及黃傳仁提出書面請求，要求查閱公司財務報表以行使股東知情權，銀泰公司接函后未提供公司的財務報表。銀泰公司章程第十九條規定，公司執行董事是公司經營決策人，執行董事向股東會負責。對該條規定，銀泰公司未做過變更。2004年6月1日，銀泰公司曾發過一份人事令，上面蓋有銀泰公司董事會的章子，銀泰公司承認該公章的出現是由于法律知識欠缺，公司并未設立董事會。2007年英訊公司以無法參與銀泰公司經營及銀泰公司已無財產為由向咸陽市中級人民法院提起訴訟，請求：1．銀泰公司提供公司設立至今經合法審計的財務賬本；2．銀泰公司、龍都公司、黃傳仁交出所持有的設立銀泰公司、商業公司時英訊公司的印章；3．撤銷銀泰公司設立的董事會；4對銀泰公司進行清算，并按照30％的股權比例進行分配。

法院經審理認為：英訊公司作為銀泰公司的合法股東，與銀泰公司之間存在合法的股權關系，擁有合法的股東權，原告于2006年、2008年多次委托律師事務所向被告提出書面請求，要求查閱公司財務賬簿以行使股東知情權，銀泰公司未向英訊公司提供財務賬簿剝奪了原告知情權的行使。因而應向原告提供公司財務賬簿供原告查閱。對英訊公司訴請由銀泰公司、龍都公司、黃傳仁交出所持有的設立銀泰公司、商業管理公司時英訊公司的印章，因英訊公司沒有證據證明當年將印章交給了三被告以及具體是誰現在持有這枚公章，因而該項訴請不能成立，應予駁回。對英訊公司撤銷銀泰公司董事會的請求，因原、被告雙方均認可該“董事會”實際并不存在，對銀泰公司所有以該董事會名義行使的行為均應確認為無效。對英訊公司要求對銀泰公司進行清算并按照30％的股權比例進行分配的請求，因銀泰公司未被解散，英訊公司對銀泰公司進行清算的請求不屬法院受理范圍，裁定予以駁回。

綜上，對英訊公司的訴訟請求，法院最終通過判決、裁定兩種形式作出了處理。對實體部分以判決的形式判決：

一、被告咸陽銀泰實業投資有限公司于判決生效之日起15日內在本公司為原告上海英訊科技有限公司備齊公司設立至今的公司會計賬簿，原告于被告備齊上述資料次日起30日內查閱。

二、被告咸陽銀泰實業投資有限公司以咸陽銀泰實業投資有限公司董事會名義行使的權利無效。

三、駁回原告上海英訊科技有限公司要求交還公章的訴訟請求。對原告要求對銀泰公司進行清算的請求則以裁定駁回起訴。