朋友和他人一起成立公司，一共三個股東。公司成立后，在約定的出資期限屆滿前，其中一名股東提前繳納了出資。此后不久，因公司經(jīng)營不善，股東決定提前解散公司。公司對外沒有債務(wù)，清算完畢后財產(chǎn)略有富余。

這時股東之間還是產(chǎn)生了爭議：已經(jīng)出資的股東認為自己虧了，要求未出資的股東繳足出資后清算公司財產(chǎn)；未出資的股東認為公司沒有負債，無需再繳納出資，直接把剩余財產(chǎn)按照出資比例分配即。雙方的觀點似乎都有理，到底該怎么處理呢？

一、公司解散時，股東未繳納出資的性質(zhì)

股東認繳的出資，本質(zhì)上是對公司的一種債務(wù)。根據(jù)公司法解釋二第22條之規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。因此，在公司解散時，即使股東認繳的出資期限尚未屆滿，該未繳納的出資屬于公司的清算財產(chǎn)。

二、清算財產(chǎn)的處理

根據(jù)公司法第187條第二款之規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。所以，在股東未繳納出資前，公司現(xiàn)有財產(chǎn)足以彌補債務(wù)，未繳納出資的股東仍然應(yīng)當繳納出資，與剩余財產(chǎn)一起按照股東的出資比例進行分配。

有人認為，“作為清算財產(chǎn)”并不等于“要繳納出資”，認為從實務(wù)操作效率與必要性上講，并不一定需要該股東先繳足出資后，再作清算。可以一個計算加計代替。

但這樣存在的風(fēng)險在于，公司的財務(wù)報表中沒有股東繳納出資的記錄，難以在清算方案中確認股東已經(jīng)繳納了出資，如果將來有其他清算時未查明的公司債權(quán)人對股東提起訴訟，未繳納出資的股東需要在未繳納出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

因此，綜合分析，還是建議在公司清算時，未繳納出資的股東應(yīng)當繳納出資。

（文章來源于頭條號：東友）