股東作為公司出資人，持有公司股權(quán)，怎么還要從管理層手里爭(zhēng)奪控制權(quán)呢？

實(shí)際上，企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中不乏存在控制權(quán)之爭(zhēng)，一些公司的股權(quán)比較分散，沒(méi)有絕對(duì)控股股東甚至沒(méi)有表決權(quán)二分之一以上的股東，并且股東長(zhǎng)期不參與經(jīng)營(yíng)管理，而公司控制權(quán)、管理權(quán)在管理層手里，這些管理層中有些通過(guò)股權(quán)激勵(lì)等方式取得了一些公司股權(quán)，于是他們忘記了自己身份的由來(lái)，權(quán)力欲望與日俱增，企圖控制公司以滿足私欲，在經(jīng)營(yíng)管理中任意妄為，無(wú)視公司股東，甚至視公司股東為仇敵，然而可能一些股東無(wú)暇顧及，但是某些股東忍無(wú)可忍憤而發(fā)起進(jìn)攻，于是公司股東與管理層開(kāi)始了明爭(zhēng)暗斗

那么有限責(zé)任公司股東如何運(yùn)用法律武器在公司控制權(quán)之爭(zhēng)中血戰(zhàn)管理層奪回控制權(quán)呢？

法律賦予了股東權(quán)利，股東可以按照法律規(guī)定解聘管理層，這是公司董事會(huì)的職權(quán)，由于公司控制權(quán)長(zhǎng)期在管理層手里，股東長(zhǎng)時(shí)間沒(méi)有參與公司經(jīng)營(yíng)管理，這時(shí)候股東首先要確定公司董事是否均為獨(dú)立意志的個(gè)體，董事會(huì)決議表決時(shí)是否能夠做到公正不偏不倚，如果不能確定的話，那么你需要行使你的股東權(quán)利召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)重新選舉或更換董事。

一、召開(kāi)股東會(huì)，修改公司章程、重新選舉或更換董事等

臨時(shí)股東會(huì)的召集和召開(kāi)

股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議可由代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi)。董事會(huì)或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

議事方式和表決程序

股東會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)決議一般經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)，但是公司法規(guī)定了除外情形需要經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，例如修改公司章程等。

修改公司章程

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。這就需要股東間相互聯(lián)合以達(dá)到代表三分之二以上表決權(quán)。

修改公司章程主要是為了修改股東會(huì)的議事方式和表決程序、董事會(huì)的議事方式和表決程序、董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法等以有利于股東一方，因?yàn)橐氪蜈A這場(chǎng)仗，需要產(chǎn)生新的董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，同時(shí)也為召開(kāi)董事會(huì)、解聘管理層掃清障礙。

重新選舉或更換董事，產(chǎn)生新的董事長(zhǎng)

關(guān)于重新選舉或更換董事的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。這就是上面需要修改公司章程的原因。

終于，公司股東在股東會(huì)環(huán)節(jié)與管理層大戰(zhàn)幾十回合后，如愿重新選舉或更換了董事，通過(guò)了章程修正案，產(chǎn)生了新的董事長(zhǎng)，就解聘管理層邁出了基礎(chǔ)且重要的一步。此時(shí)加緊召開(kāi)董事會(huì)，就解聘管理層事項(xiàng)進(jìn)行表決是接下來(lái)戰(zhàn)斗的重中之重。 二、 召開(kāi)董事會(huì)，解聘管理層

召開(kāi)董事會(huì)

既然已經(jīng)選舉或更換了公司董事，重新產(chǎn)生的董事長(zhǎng)，那么董事長(zhǎng)可以召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

議事規(guī)則和表決程序

董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

解聘公司經(jīng)理，繼而解聘其他管理層

董事會(huì)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

經(jīng)過(guò)N個(gè)回合，股東取得了階段性勝利，公司董事會(huì)終于做出了解聘管理層的決議，但管理層可能拒不執(zhí)行股東會(huì)決議、董事會(huì)決議，一些管理層作為公司小股東甚至訴至法院，請(qǐng)求法院判決撤銷(xiāo)公司股東會(huì)決議、董事會(huì)決議。

三、股東會(huì)、董事會(huì)決議撤銷(xiāo)之訴

我國(guó)《公司法》第二十二條作了專(zhuān)門(mén)的規(guī)定：公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

這里要明確的是只有是股東的管理層才可以提起撤銷(xiāo)之訴。

在司法實(shí)踐中，公司管理層的任免必須不得違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，在未違反上述規(guī)定的前提下，解聘管理層依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)，理由是否成立，不屬于司法審查范圍，那么公司管理層任免的權(quán)力機(jī)關(guān)是否有權(quán)、程序是否合法為審查的主要內(nèi)容。

所以，股東會(huì)、董事會(huì)決議召集程序、表決方式、決議內(nèi)容等只要不違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，決議撤銷(xiāo)之訴，僅僅是能拖延交出管理權(quán)的時(shí)間而已。

股東會(huì)、董事會(huì)決議撤銷(xiāo)之訴最終以股東的勝利告終，現(xiàn)實(shí)中某些管理層竟然私藏且拒不交出公司章證照，以此做最后的掙扎，甚至一副妄想交換利益的嘴臉，甚是可惡，作為公司股東還是要保持風(fēng)度，以理服人，以法律對(duì)抗無(wú)恥行為。

四、章證照搶奪戰(zhàn)

公司的章證照屬于公司的財(cái)產(chǎn)，由公司依法享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利，包括公司股東、董事、管理層等在內(nèi)的任何人均無(wú)權(quán)占有，應(yīng)由公司依照公司章程及相關(guān)法律的規(guī)定交由公司相關(guān)人員保管。

如果公司有證據(jù)證明公章和證照在其處或由其保管，可以通過(guò)提起民事訴訟方式要求返還公司公章和證照，也可以侵占公司財(cái)物為由報(bào)警。同時(shí)，在公章缺失的情況下新任法定代表人可以代表公司簽署相關(guān)法律文件，在此基礎(chǔ)上，持新任法定代表人代表公司簽署相關(guān)法律文件可以辦理工商登記變更、更換公章證照、提起訴訟等事宜。

至此，公司股東終于取得了最終勝利，這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)耗費(fèi)了大量人力、物力和時(shí)間成本，同時(shí)可能給公司的經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。這樣一場(chǎng)本不應(yīng)發(fā)生的戰(zhàn)爭(zhēng)終于平息，作為公司投資人、公司股東是何其不爽，自己公司的控制權(quán)還要與自己聘請(qǐng)的管理層大戰(zhàn)幾百回合拿回來(lái)！各位公司股東、企業(yè)家應(yīng)以此為鑒，注意識(shí)人！管理層的能力固然重要，但人品才是重中之重。