
如果目標公司其他股東不放棄優先購買權,收購方將無法實現其控制標的公司的目的。實踐中,有如下幾種方式實現股權收購:
1、先征求目標公司其他股東同意
待其他股東放棄優先購買權后,收購方再與目標公司股東簽訂股權轉讓協議。風險:如果其他股東不同意放棄優先購買權,則收購無法實現。
2、先簽訂股權轉讓協議
簽訂股權轉讓協議后再征求其他股東同意。風險同上。
3、間接股權收購
收購方收購目標公司股東的股東的股權,實現對目標公司的間接控制。
4、先參股后收購
收購方先購買目標公司少量股權,并不導致目標公司其他股東的警惕,避免招致其他股東優先購買權的行使。待其成為目標公司股東后,再向目標公司其他股東收購股權。注:前后價格相差不要懸殊,以防無效的風險
5、股權價格定價較高
收購方與被收購方股東對股權定價較高,致使目標公司其他股東放棄優先購買權。
6、股權代持
收購方通過目標公司股東收購其他股東股權,收購方與該股東簽訂代持協議。
上述3-6,因操作不同,有被認定合同無效以及其他法律風險,還需根據具體情況而制定不同的收購計劃。
注:這里的股東過半數同意,是指股東人數過半,而非表決權過半;股東就股權轉讓事項需要向其他股東發出書面通知,30日后未答復視為放棄優先購買權。
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