公司經營狀況不佳客觀上又沒有形成公司解散的事由，股東欲解散公司應如何啟動清算注銷工作呢，本文僅以有限責任公司為例，梳理公司清算注銷的路徑與程序，以期為各位律師辦理相關業務提供參考。

（一）通過自行解散清算完成注銷

1.形成自行解散標的公司的有效決議

按照《公司法》第四十三條與標的公司章程第十三條，股東會會議作出解散公司的決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東持有股權10%以上,可依據《公司法》第四十條召開臨時股東會，并嘗試促成關于標的公司自行解散的股東會決議。

2.若標的公司就公司解散事宜形成有效的股東會決議，可成立清算組啟動清算工作

公司應在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司清算組由全體股東組成，實踐中也可選任會計師、律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組名單應向公司所在登記機關備案。

3.清算組進行清算工作，清算完成后注銷標的公司

清算組成立并完成備案后開始清算工作，主要工作內容如下：

（1）清算公告和債權登記

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。清算組應當對債權人申報債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

（2）接管公司

清算組依法從公司原法定代表人、董事會與其他管理人員處接管公司的管理權，接管的主要內容有：

①公司印鑒的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，指定專人保管。

②債權債務清單，要求不能遺漏，按清算組的要求詳細填寫相關內容。

③資產清單，按流動資產、固定資產分類登記，按清算組的要求詳細填寫相關內容。

④職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。

⑤合同書、協議書，各種法律文件及廠內相關文件分類統計移交。

⑥財務賬冊及相關財務資料。

⑦企業購買的有價證券，享有的無形資產的權利憑證。

⑧企業的歷史檔案等其他應當移交的資料。

（3）清理公司資產

核定公司資產的范圍、接管公司資產、核定公司債務。

（4）通知或公告債權人申報債權，進行債權登記

根據《公司法》規定通知或公告債權人申報債權、債權申報登記、債權審查、債權、債務清產報告表的編制。

（5）處理與清算有關的公司未了結的業務，收取公司債權

（6）參與公司的訴訟活動（如有）

（7）處理公司財產

在收取公司債權、登記公司債務的同時，清算組應對公司的金錢以外的資產進行變價處理，除可以依照合同交付其他債權人的以外，都應進行變賣。

（8）清償設置有擔保物權的債務

當債權人就解散公司的特定財產享有擔保物權時，清算組應對其債權優先清償。

（9）編制資產負債表和財產清單

在公司的債權清理完畢，債務登記清楚和財產變價處理完以后，清算組應當重新編制資產負債表和財產清單。

（10）制定清算方案

清算方案應寫明債權人姓名或名稱、債權數額、清償數額及清償方辦法，并報股東會確認。股東會對清算方案進行表決，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

（11）確認并實施清算方案

清算方案經股東會確認后，清算組即可按清算方案執行。

（12）提交清算報告

公司清算結束后，清算組應制作清算報告，并制出清算期內收支報表和各種賬冊，將這些材料一并提交股東會，由股東會確認。

（13）辦理注銷登記

清算報告和清算期內收支報表、各種財務賬冊經股東會確認后，將清算報告報送公司登記機關，申請注銷登記。經公司登記機關核準后，公告公司終止。

（二）通過公司解散之訴進入公司清算程序

根據《公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二)》第一條，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東在發生法定事由的情況下，可以請求人民法院解散公司。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二)》第二條，在人民法院判決解散公司后，依據公司法自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。清算與注銷工作同前（一）3所述。

（三）通過法院強制清算完成注銷

1.在解散事由出現且無法清算時，申請啟動法院強制清算

根據《公司法》第一百八十四條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二)》第七條的規定，在形成標的公司解散的有效股東會決議后十五日內，如未成立清算組或成立清算組故意拖延清算的，股東公司作為股東可申請法院指定清算組對公司進行司法強制清算。

（1）申請強制清算

申請法院強制清算的程序及相關工作，主要包含向人民法院申請強制清算應當提交清算申請書，收集被申請人已經發生解散事由的有關證據、申請人對被申請人享有股權的有關證據、拖延清算或存在違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的證據。

（2）法院審查清算申請

實踐中，法院審查清算申請大多采用召開聽證會的方式進行，對于事實清楚、法律關系簡單、證據確實充分的強制清算申請，法院也可以采用書面審查的方式進行。聽證程序中，法院會對申請人申請清算的事實和理由進行審查，核實相關證據。主要審查申請人是否是申請人的股東、被申請人是否解散、是否有自行成立清算組以及申請人的資產負債情況（申請人需提交財務審計報告供法院初步審核）。法院認為需要更正、補充的材料可以要求申請人七日內補正。

（3）作出裁定，指定清算組

經過上述審查程序，法院裁定受理的，會作出受理的裁定。進入法院強制清算程序后，由法院指定清算組。法院指定清算組成員將優先考慮指定公司股東、董事、監事、高級管理人員，上述人員不能、不愿意進行清算，或者其負責清算不利于清算依法進行的，人民法院可以指定《人民法院中介機構管理人名冊》和《人民法院個人管理人名冊》中的中介機構或者個人組成清算組;人民法院也可以指定公司股東、董事、監事、高級管理人員，與管理人名冊中的中介機構或者個人共同組成清算組。人民法院指定清算組成員的同時，應當根據清算組成員的推選，或者依職權，指定清算組負責人。清算組負責人代行清算中公司訴訟代表人職權。

（4）具體清算工作

具體清算工作同前（一）3所述。

（5）終結清算及注銷登記

強制清算的清算報告提交并經人民法院確認后，由人民法院裁定終結清算程序。自清算報告被確認之日起30日內，清算組將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2.清算程序中資不抵債轉入破產程序

根據股東公司提供的現有材料，不能排除標的公司解散清算中，因資產變現情況差，或發現其負債較高，形成事實上資不抵債情況的可能。如果標的公司不能清償到期債務并且財產不足以償還全部債務，或者明顯缺乏清算能力的，則在清算程序中（無論是自行清算，還是上述公司解散之訴導致的司法強制解散清算），需要由清算組啟動破產清算程序。同時，在公司清算過程中，標的公司的其他債權人亦有權向人民法院另行提起破產申請。權利人的破產申請符合《企業破產法》規定的，人民法院如裁定受理破產申請的，清算程序亦隨之終結，轉入破產清算程序，破產清算完結后可注銷公司。

作者： 唐澤