大公募、小公募和私募公司債主要在發(fā)行對象、發(fā)行條件、交易轉讓安排等方面存在差異：

(一)發(fā)行對象不同

大公募的發(fā)行對象是公眾投資者和合格投資者，如果債券從大公募降為小公募，公眾投資者不能再買入，但前期已持有的可以賣出;小公募的發(fā)行對象為合格投資者，認購或投資的人數(shù)沒有限制;私募公司債的發(fā)行對象為合格投資者，每次發(fā)行對象不得超過200人。

(二)發(fā)行條件不同

《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券需滿足的財務條件包括：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;(3)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

大公募除了需滿足上述條件之外，同時應滿足：(1)發(fā)行人最近三年無債務違約或遲延支付本息的事實;(2)發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍;(3)債券信用評級達到AAA級。

私募公司債在主體條件、發(fā)行條件、擔保評級等方面不設硬性限制條件。上海證券交易所、深圳證券交易所(以下簡稱“滬深交易所”)是否同意為私募公司債安排掛牌轉讓服務，核對的關注點是信息披露完備性，并不對發(fā)行人經(jīng)營能力、債券投資風險進行實質性判斷，債券存續(xù)期內不對定期報告和評級報告作強制性披露要求，發(fā)行人和投資者可以根據(jù)自身意愿與需要在募集說明書中進行自主約定，但約定形成的信息披露義務必須履行。

(三)發(fā)行準入管理不同

公開發(fā)行的公司債券由證監(jiān)會統(tǒng)一實施行政許可，其中小公募由滬深交易所進行上市預審核，滬深交易所預審核通過后，證監(jiān)會以滬深交易所預審核意見為基礎簡化核準程序。

私募公司債由證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)一實施事后備案和負面清單管理。其中，私募公司債擬在滬深交易所掛牌轉讓的，發(fā)行人、承銷機構應當在發(fā)行前向滬深交易所提交掛牌轉讓申請文件，由滬深交易所確認是否符合掛牌條件，并且，私募公司債在滬深交易所掛牌轉讓，應不具有中國證券業(yè)協(xié)會《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單》列示的情形或不符合滬深交易所確定的掛牌條件的情形。

(四)交易方式不同

大公募上市后，可以同時采取競價交易和協(xié)議交易方式(除此之外，在上交所交易的公司債，還可以采取報價和詢價的交易方式)，公眾投資者可參與。僅面向合格投資者公開發(fā)行的小公募，且不能達到下列任何一個條件的，采取協(xié)議交易方式(除此之外，在上交所交易的公司債券，還可以采取報價和詢價的交易方式)：(1)債券信用評級達到AA級及以上;(2)發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負債率或者加權平均資產(chǎn)負債率(適用于多個主體以集合債形式發(fā)行債券的情形)不高于75%，或者發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣;(3)發(fā)行人最近三個會計年度經(jīng)審計的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，以集合債形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近三個會計年度經(jīng)審計的加總年平均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。私募公司債在滬深交易所掛牌的，僅可采取協(xié)議交易方式，且同期債券的投資者人數(shù)不得超過200人。

(五)交易場所不同

公開發(fā)行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)或者國務院批準的其他證券交易場所轉讓。非公開發(fā)行公司債券，可以申請在滬深交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉讓。截至目前，全國中小股份轉讓系統(tǒng)尚未開展公司債券業(yè)務。

(1)經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構,包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等,以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”)登記的私募基金管理人;

(2)上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品,包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金;

(3)凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè);

(4)合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII);

(5)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金,慈善基金等社會公益基金;

(6)名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者;(7)證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

公司債券小公募的條件

1、“小公募”全名“面向合格投資者的公開發(fā)行的公司債券”，與大公募全稱只有兩個字之差。在發(fā)行方式上，小公募與現(xiàn)在協(xié)會中票、企業(yè)債相同，結合交易所債券質押庫的優(yōu)勢，將是交易所的主流交易債券品種。

2、適用投資者：合格投資者。主要包括各類金融機構，300萬以上金融資產(chǎn)個人等。

3、審核方式：交易所預審，證監(jiān)會簡化復核。從目前的監(jiān)管層推動力度來看，小公募主要的審核基本下放至交易所，審核效率有望趕超協(xié)會。

4、發(fā)行主要條件：

(1)最近三年年均利潤對債券一年利息的覆蓋超過1.5倍。

(2)累積發(fā)行債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%。

合格投資者

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十三條下列投資者視為合格投資者：

1、社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金;

2、依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃;

3、投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員;

4、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合本條第1、2、3項規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。