實施細則的四個特點

一是明確創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行主體及適用范圍。

創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)可轉(zhuǎn)債”)的發(fā)行人應在滿足非公開發(fā)行公司債券相關規(guī)定的前提下，符合《指導意見》中規(guī)定的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司要求。發(fā)行主體具體包括新三板掛牌的創(chuàng)新層公司和非上市非掛牌企業(yè)兩大類。

二是明確以私募方式發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)可轉(zhuǎn)債。

創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)可轉(zhuǎn)債應符合非公開發(fā)行公司債券轉(zhuǎn)讓條件的相關規(guī)定。《實施細則》基于轉(zhuǎn)股條款的特殊性，規(guī)定私募可轉(zhuǎn)債的發(fā)行人股東人數(shù)在發(fā)行之前應不超過200人，債券存續(xù)期限應不超過六年;發(fā)行人債券發(fā)行決議應對轉(zhuǎn)股價格的確定和修正、無法轉(zhuǎn)股時的利益補償安排要求進行明確;對于新三板創(chuàng)新層公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，債券持有人應在轉(zhuǎn)股前開通股轉(zhuǎn)公司合格投資者公開轉(zhuǎn)讓權(quán)限。

三是明確轉(zhuǎn)股流程。

創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)可轉(zhuǎn)債發(fā)行六個月后可進行轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股流程主要包括轉(zhuǎn)股申報及轉(zhuǎn)股操作兩個環(huán)節(jié)。轉(zhuǎn)股申報由投資者在轉(zhuǎn)股期內(nèi)向交易所提交。《實施細則》就新三板創(chuàng)新層公司和非上市非掛牌企業(yè)兩種不同情形分別明確了相關轉(zhuǎn)股操作流程。

四是明確信息披露要求。

申報發(fā)行階段，發(fā)行人應披露現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)股價格及其確定方式、轉(zhuǎn)股及利益補償安排等事項。債券存續(xù)期內(nèi)，《實施細則》要求發(fā)行人及其他信息披露義務人應按照交易所非公開發(fā)行公司債券有關規(guī)定和募集說明書的約定履行信息披露義務，且披露的時間不得晚于其他交易場所，發(fā)行人定期報告也應對轉(zhuǎn)股相關事項進行信息披露。對出現(xiàn)調(diào)整轉(zhuǎn)股價格、發(fā)行人股份被暫停轉(zhuǎn)讓或終止轉(zhuǎn)讓、持有人無法轉(zhuǎn)股等可能對可轉(zhuǎn)換債券交易價格或者對投資者作出投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事項，《實施細則》規(guī)定發(fā)行人應及時向交易所提交并披露臨時報告。

創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務實施細則(試行)

第一條為支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展，規(guī)范創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務行為，促進公司債券市場健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《中國證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)、深圳證券交易所(以下簡稱深交所)《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法》、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》、中國證券登記結(jié)算有限責任公司(以下簡稱中國結(jié)算)《非公開發(fā)行公司債券登記結(jié)算業(yè)務實施細則》等相關規(guī)定，制定本細則。

第二條本細則所稱創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，是指符合《指導意見》規(guī)定的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司。

本細則所稱可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱可轉(zhuǎn)換債券)，是指創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司(以下簡稱發(fā)行人)依照法定程序非公開發(fā)行，在一定期間內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)換成公司股份的公司債券。

第三條可轉(zhuǎn)換債券申請在深交所轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應當在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前按照相關規(guī)定向深交所提交轉(zhuǎn)讓申請文件，由深交所確認是否符合轉(zhuǎn)讓條件。

第四條發(fā)行人為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng))掛牌公司的，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行時，應當屬于創(chuàng)新層公司。深交所確認其是否符合轉(zhuǎn)讓條件時，向全國股轉(zhuǎn)公司征詢意見。

第五條深交所為可轉(zhuǎn)換債券提供轉(zhuǎn)讓及信息披露服務。

可轉(zhuǎn)換債券在深交所轉(zhuǎn)讓，不表明深交所對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及該債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。可轉(zhuǎn)換債券的投資風險，由投資者自行判斷和承擔。

第六條發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關中介機構(gòu)應當勤勉盡責，按照規(guī)定和約定履行義務，及時辦理轉(zhuǎn)股等事宜，維護債券持有人權(quán)利。

根據(jù)《實施細則》，期限在一年以上，實際發(fā)行額不少于5000萬元的可交換債券可申請在上交所上市。上交所在上市交易等事項上作出安排：

一是為與目前的債券交易機制和投資者交易習慣保持一致，可交換債券采取凈價交易，并實行當日回轉(zhuǎn)交易。

二是為符合回購標準的可交換債券進行質(zhì)押式回購融資預留了空間，具體回購標準由登記結(jié)算機構(gòu)另行規(guī)定。

三是除用于交換的股票停牌或出現(xiàn)權(quán)利瑕疵影響換股時，需要對債券停牌或暫停換股外，未直接限制其他情形下投資者的債券交易與換股權(quán)利。四是與可轉(zhuǎn)債有最低流通面值3000萬不同，細則未對可交換債券最低流通面值進行限制，產(chǎn)品設計更為靈活。

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