市場化改革重大舉措

多個風險點待破解

　多方面配套政策亟待出臺

　　證監會表示，將抓緊制定試點相關的配套制度，履行相關法律程序后向市場公布。同時，會同有關方面，精心組織實施試點。

　　對于后續需要出臺的配套政策，陳靂認為，目前關于CDR的法律法規處于相對空白階段，我國《公司法》、《證券法》尚未對CDR的創立、發行、交易及監管等作出明確規定，基礎股票境外流通與CDR境內發行所涉及的司法管轄權與法律適用問題有待進一步闡明，后續配套政策主要從達標企業篩選和“回歸”企業持續監管兩方面進行規范。考慮到資本市場開發給予監管、交易所、交易機制、市場主體和產品五大層次，相關細則可能也遵循以上分類。

　　具體來看，潘向東認為，要細化試點企業的篩選機制。《若干意見》里的篩選機制打破了我國IPO制度對盈利指標的要求，因此具體試點企業標準和最終的咨詢委員會成員以及審核決定機制有待證監會進一步明確以及相關政策配套，是按照市場化原則還是繼續按照核準制有待監管部門進一步明確。

　　另外，潘向東認為，注冊地和CDR上市地分割導致跨境違法違規行為的監管問題。雖然《若干意見》明確提出實施跨境監管，但是如何就CDR建立具體的合作和監管機制、如何通過建立常態化的對話機制以及如何通過協調與制度安排實施跨境監管，如何處理中外在法律法規、慣例、訴訟和裁決等方面差異，如何實現監管成本和監管效率的平衡等細節性問題還有待進一步明確和相關政策配套。

　　“針對發行CDR企業，出臺系列監管辦法，核心是信息披露。”中閱資本董事、長江產經研究院研究員陳柳認為，這是CDR試點的重要難點，因為國內資本市場與海外市場在監管思路和監管要求上存在較大差異，CDR企業同時要滿足兩地的監管要求需要磨合的過程。

　　此外，如何實現基礎股票和存托憑證的相互轉換是CDR機制能否成功運行的關鍵和核心。CDR與基礎證券之間的轉換要求及方式由證監會規定。從這一條規定看，監管層似擬允許CDR與基礎證券進行轉換，但需要滿足一定的條件，此項事宜亦有待證監會出臺相關配套規定予以明確。

　　“這就不可避免地面臨著貨幣兌換問題。”潘向東表示，《若干意見》指出，試點企業募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。那么在我國資本賬戶尚未完全開放和資金跨境流動并非十分順暢的條件下，試點企業募集資金匯出境外的相關制度需證監會與相關部門進一步協調和配套。

　　同時，CDR首次發行后再融資、并購機制設定也十分重要。潘向東表示，在境內發行股票的紅籌企業其股權結構、公司治理、運行規范等事項主要適用境外注冊地公司法等法律法規規定，因此對于首次發行后再融資、并購機制設定和監管，不僅需要證監會與試點紅籌企業上市地等相關國家或地區證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監管，同時需要明確是按照公司主上市地的監管政策還是證監會配套相關政策。

　　關于投資者保護方面，鄭聯盛表示，投資者是否真正熟悉信托憑證并具有風險識別及應對能力是投資者保護機制需要重點考慮的。過去幾年，A股投資者在市場發展和波動中逐步成熟起來，對于融資融券、場外配置等都有新認識，風險意識和應對能力或有一定提高。但是，可能對于大部分投資者而言，存托憑證及其定價、估值及交易等是較為陌生的事物。理論上存托憑證與相關股票的價值應該是一致的，但是當國內存托憑證價格與存托憑證相關的國外股票價格發生重大偏離時如何認識與處置，這對于投資者可能是一個直接的難題。存托憑證的投資者適當性管理和投資者保護機制需要更加嚴格且完善。

　　“要加強信息披露和投資者教育。”潘向東認為，投資者應根據自己的風險偏好和專業能力選擇適合自己的產品，而不是熱衷炒作，引發不必要的損失和風險。

　　此外，針對試點企業概念題材多，易受市場追捧，上市后可能存在過度炒作的市場風險，陳柳建議，一方面，要按照小步快走、穩步推進的辦法，成熟一個試點一個，避免發行規模過大，同時單個企業的CDR要注意合理規模。另一方面，由于A股市場相對海外市場客觀存在估值溢價，同時試點企業在國內屬稀缺標的，可能會引發過度炒作。短期內可以按照海外市場的價格為參照采取一些適當的監管措施;長期看，要通過發行制度的市場化加以解決。

　　素材來源：新華社、中國證券報