股權(quán)托管和投票信托的比較分析

委托是大陸法系民商法創(chuàng)設(shè)的一種法律制度，英美法系財產(chǎn)法中創(chuàng)設(shè)的信托制度與委托有相似之處，但是在財產(chǎn)的所有權(quán)與受托人對外執(zhí)行事務(wù)的名義上有著本質(zhì)的區(qū)別。委托關(guān)系中，委托財產(chǎn)的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受托財產(chǎn)的所有權(quán)仍然屬于委托人，而信托關(guān)系中，受托財產(chǎn)的'法律所有權(quán)'一般讓渡給受托人，信托人只享有管理該信托財產(chǎn)的受益權(quán);其次，在委托關(guān)系中，受托人對外執(zhí)行委托事務(wù)是以委托人的名義作出的，而在信托關(guān)系中，受托人對外管理、處置受托財產(chǎn)是以受托人自身的名義作出的。在美國公司法中，依據(jù)信托法的理論規(guī)定了'投票信托'(votingtrust)制度。

投票信托的一方是'委托人'，另一方是'受托人'，委托人原來是公司的股東。在建立投票信托時，委托人將股票的'法律所有權(quán)'(legaltitle)和投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給受托人，自己只保留股票的股息權(quán)和其他財產(chǎn)分配權(quán)。從法律角度來看，受托人是股票的'法律所有人'(legalowner)，委托人是股票的'收益所有人'，在公司的股票過戶登記本上，股票的所有權(quán)登記在受托人的名下。各州的公司法規(guī)定投票信托的有效期為10年，行將期滿時可以延期。我國的《信托法》已經(jīng)全國人大審議通過，將在今年10月1日生效，對于股權(quán)托管是否可以改變?yōu)樾磐羞@種方式運作，其中關(guān)鍵在于股權(quán)信托須作信托登記，受托人以自己的名義管理股權(quán)，而《信托法》對于信托登記的性質(zhì)、效力沒有界定，還須相應(yīng)的配套法規(guī)的出臺。