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公司章程簽署在股東資格確認下

2023-06-06 05:25發布

公司章程簽署在股東資格確認下

股東資格的確認,很大程度上關系到股東財產權益,在公司剛成立時,則可能涉及為當事人股東自己設定出資義務,總之,股東資格確認是公司經營管理過程中繞不開的話題。

實踐中,市場監督管理部門對公司的登記文件只做形式審查。比較常見的一種是,全程由代辦機構代辦,股東出資額的記載和實際情況不符,簽名也不是股東親自簽的,大多也并沒有獲得授權。對于這種情況,《公司法》32條規定,公司登記機關登記的內容只具有對抗效力,公司實際情況與登記情況不一致的,以公司實際情況為準。也就是說,即便你的名字被作為股東登記在公司章程中,對于章程的約定,如果有其他證據證明非各方當事人的真實意思表示,應當以證據證明的內容為準。再有就是部分股東的姓名被記載在公司章程中,另一部分認繳出資的股東姓名沒有出現在公司章程中,這部分股東也沒有簽名。

決定股東資格的關鍵是,股東是否按照公司章程的規定認繳出資,公司章程至少應當規定怎樣才能成為公司股東。雖然股東的姓名被記載在公司章程上,且該股東在章程上簽字,該行為被視為是認繳出資的行為。但是股東姓名是否被記載在章程上,股東是否在章程上簽章并非認定股東資格的必須。 一般來說,能夠證明公司實際情況的證據往往只有三種:第一是公司備存的章程;第二是公司的設立協議(認繳協議一般認定為公司設立行為);第三是公司設立過程中的投資協議(投資協議一般理解為合同行為)。認繳協議默認為一經簽署即具有股東資格,無需實際繳納出資,而投資協議,只能證明雙方設定了投資和接受投資的義務,并不必然發生股東資格的確認。

法官一般會將章程作為認繳出資行為的主要證據,除此之外,還會視案情具體情況,考量章程修正案、股東會決議以及企業檔案,將其作為考察股東是否存在認繳出資行為的證據。也就是說,股東認繳了出資,才是投資人成為公司股東的起點,如果股東表面看具有向公司提供資金的行為,但是沒有認繳出資的意思,不是出于出資的意思出資,那么也不能將出資行為認定為出資。

另外, 有限責任公司兼具人合性和資合性,公司設立時,全體股東應當在章程上簽字、蓋章。因此,某種程度上,有限責任公司章程具有合同意義,如果主張在公司設立時就具有股東身份的糾紛,那么全體在章程上簽章的股東都應當被視為利害關系人,即可以作為利害關系人參訴。

股份公司,設立的目的是向公眾籌款,因此具有很強的國家強制性。根據我國法律規定,從某種程度上說是極力淡化股東之間的關系,一般情況下,股東僅與公司之間發生關系?!豆痉ā逢P于股份公司發起人之間的關系,在發起人協議上簽字的股東相互之間存在利害關系。比如你作為股份公司的股東,股東資格是因為募集或者轉讓所得,只有與爭議股權具有利害關系的人才可以作為第三人參加訴訟。


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