一、債務(wù)人隱瞞債務(wù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)

2007年1月26日，原告舒某作為全體股東舒某、劉某、徐某的代表與代表某上網(wǎng)服務(wù)有限公司(以下簡稱海天公司)全體股東孫某、徐某的被告孫某簽訂公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定被告孫某、徐某將海天公司轉(zhuǎn)讓給原告舒某、劉某、徐某。協(xié)議約定，經(jīng)營當(dāng)中原告舒某、劉某、徐某不承擔(dān)海天公司以前所有的債務(wù)和經(jīng)濟(jì)糾紛。公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，原告舒某、劉某、徐某分別與被告孫某、徐某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理了工商登記并交納了股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。原告舒某、劉某、徐某成為海天公司股東后，北京中技網(wǎng)通科技有限公司(以下簡稱中技公司)將海天公司訴至本院，要求給付貨款314 984.5元。北京市通州區(qū)人民法院于2008年3月13日作出(2008)通民初字第3675號民事判決書，判決海天公司給付中技公司貨款300 704.5元，承擔(dān)訴訟費(fèi)2905元。原告舒某、劉某、徐某訴至北京市通州區(qū)人民法院，稱由于被告孫某、徐某故意隱瞞海天公司的債務(wù)，給其造成了損失，故請求法院判令被告孫某、徐某給付欠款300 704.5元、訴訟期間支付的各項費(fèi)用及損失50 000元并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

被告孫某、徐某辯稱，不同意原告舒某、劉某、徐某的訴訟請求。

二、公司是否要承賠償責(zé)任

本案中，原告舒某、劉某、徐某受讓了被告孫某、徐某所有的海天公司，并約定原告舒某、劉某、徐某不承擔(dān)海天公司以前所有的債務(wù)和經(jīng)濟(jì)糾紛。問題是，原告舒某、劉某、徐某主張被告孫某、徐某賠償?shù)氖欠ㄔ号袥Q海天公司應(yīng)當(dāng)支付給中計公司的債務(wù)款項，被告孫某、徐某承擔(dān)賠償責(zé)任的對象應(yīng)當(dāng)是海天公司還是原告舒某、劉某、徐某?本文將從以下進(jìn)行分析。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是以有限責(zé)任公司股東所持有的股權(quán)為標(biāo)的的買賣合同。因此應(yīng)當(dāng)適用合同法關(guān)于買賣合同的規(guī)定。《合同法》第一百五十三條規(guī)定：“出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的質(zhì)量要求交付標(biāo)的物。出賣人提供有關(guān)標(biāo)的物質(zhì)量說明的，交付的標(biāo)的物應(yīng)當(dāng)符合該說明的質(zhì)量要求。”這就是法律規(guī)定的出賣人對標(biāo)的物的品質(zhì)應(yīng)承擔(dān)的瑕疵擔(dān)保義務(wù)。就有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓合同而言，轉(zhuǎn)讓方(原股東)對受讓方(新股東)同樣負(fù)有瑕疵擔(dān)保義務(wù)。有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓時，尤其是向股東以外的人轉(zhuǎn)讓時，受讓方通常需對公司現(xiàn)有資產(chǎn)價值進(jìn)行評估，以確定轉(zhuǎn)讓價格。轉(zhuǎn)讓方需據(jù)實向受讓方告知公司的現(xiàn)有資產(chǎn)及負(fù)債情況。如果轉(zhuǎn)讓方隱瞞公司債務(wù)，則必然虛增公司現(xiàn)有資產(chǎn)價值，使轉(zhuǎn)讓價格脫離公司股權(quán)的實際價格，侵害受讓方利益。因此轉(zhuǎn)讓方負(fù)有向受讓方保證公司不存在未披露債務(wù)的義務(wù)，此項義務(wù)無論轉(zhuǎn)讓合同是否約定都是存在的，屬法定義務(wù)。

文章來源：淘債寶