轉(zhuǎn)讓前后債權(quán)債務應由誰來承擔?.jpg)
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。既然股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,那么若股東轉(zhuǎn)讓股份,新股東是否也需承擔責任,是承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的責任還是承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責任?下面通過案例簡單了解。
案情簡述
2020年10月6日,出讓人張三、受讓人李四與第三方A公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,約定:張三對B公司享有100%的股權(quán),出讓人張三在簽訂合同之日為B公司的合法股東。現(xiàn)出讓人將其所擁有的B公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人。并約定在股權(quán)變更完成之日前B公司發(fā)生的債權(quán)或債務糾紛由出讓人全部自行承擔,A公司為此作擔保(該擔保未經(jīng)A公司董事會或股東會、股東大會決議)。雙方在合同中約定了違約責任和損失追償?shù)葪l款。在完成股權(quán)變更登記后,B公司債權(quán)人戊起訴要求公司和股東(即張三、李四)承擔公司債務,李四認為該債務發(fā)生在股權(quán)變更前,不應由其承擔,故起訴張三、A公司要求其承擔違約責任和擔保責任。
1、李四是否應當承擔B公司的債務?
首先,涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是張三、李四真實意思表示,不違反法律法規(guī)相關規(guī)定,合法有效,張三、李四均應按約定履行各自義務。
其次,按照合同約定,在股權(quán)變更完成之日前B公司發(fā)生的債權(quán)或債務糾紛由張三自行承擔以及A公司作為擔保,李四對此不承擔任何責任。
根據(jù)《民法典》的規(guī)定,合同雙方當事人應全面履行合同義務,且該約定不違反法律規(guī)定,所以根據(jù)合同李四不承擔B公司的債務。 2 張三是否應當承擔違約責任?
若是,承擔何種違約責任?
根據(jù)《民法典》第五百零九條的規(guī)定,當事人應當按照約定全面履行自己的義務。若當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定,造成對方損失的,應當承擔賠償責任。損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失,包括合同履行后可以獲得的利益。
本案中張三、李四在合同中約定了違約責任的承擔和損失賠償?shù)挠嬎悖虼藦埲龖敻鶕?jù)合同約定承擔違約責任。
3、 A公司是否應承擔擔保責任?
《中華人民共和國公司法》第十六條第一款規(guī)定,公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。
由于A公司所作的擔保未經(jīng)董事會或者股東會、股東大會決議,且李四并無相關證據(jù)證明其在訂立涉案合同時對A公司的相關董事會決議或者股東(大)會決議進行了審查,無法推定李四是否盡到必要的注意義務,因此擔保合同無效,A公司無需承擔擔保責任。
總結(jié):
一般情況下,以股權(quán)變更登記為分界線,之前的債務由原股東承擔,之后的債務由新股東承擔。
在簽訂轉(zhuǎn)讓合同之后、股權(quán)變更登記之前,原則上應由原股東對外承擔債務,再依據(jù)轉(zhuǎn)讓合同的約定確定是否有權(quán)向受讓人追償。
對于夫妻中以一方名義對外舉債應當如何認定其性質(zhì)的問題,《解釋(二)》第二十三條、第二十四條以債務形成時所處的時間階段作為切入點,分成結(jié)婚前所欠債務和婚姻關系存續(xù)期間所欠債務兩種情形進行規(guī)定。 對一方婚前已經(jīng)形成的債務,原則上認定為夫妻中一方...
交通事故肇事逃逸由誰賠償 交通肇事逃逸后,給受害人造成的經(jīng)濟損失仍然由肇事者負責賠償。如果上保險的,按照保險合同約定由其保險公司賠償。 什么是交通事故肇事逃逸 交通事故逃逸是指行為人在發(fā)生交通事故后,為逃避法律追究而逃跑的行為。事故當事人...
如果是在婚前一方個人貸款的,應屬于夫妻個人債務的,應由債務人自己償還。如果是在夫妻關系存續(xù)期間,所產(chǎn)生的債務,雙方當事人沒有特別約定的,一般都是夫妻共同債務。以下可以認定為夫妻共同債務的情形:第一,以夫妻雙方名義共同借款,不管該借款用于一方...
2019年3月,A市某旅行社甲在一次旅游團出游過程中,未支付給合作方乙團費2萬余元,形成旅行社對外欠款債務。 2019年12月A市某旅行社甲將旅行社轉(zhuǎn)讓于丙,且未告知丙旅行社有欠款也未對欠款做處理。 丙...
自然人死亡后其遺產(chǎn)由繼承人繼承那么其生前的債務應由誰來清償?廣州一名女子閃婚兩個月丈夫卻病逝還留下23萬元債務!這筆錢妻子該還嗎?近日廣州花都法院審理了這起案件閃婚兩個月丈夫病逝妻子被起訴要求承擔亡夫欠款 方某是某商行的經(jīng)營者,與某批發(fā)店...
最高法院發(fā)布的《關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》除明確夫妻合意(雙方共同簽字或者一方事后追認)所負債務、夫妻一方以個人名義為家庭日常生活需要所負債務,應當認定為夫妻共同債務外,第3條還對夫妻一方以個人名義超出家庭日常生活...
一、一方的賭債離婚時由誰償還 一方賭博所借的債務,由于該債務未用于夫妻共同生活和家庭生活,屬于一方個人不合理的開支,不屬于夫妻共同債務的范圍,因而應由舉債人個人自行承擔,配偶另一方不承擔償還責任。最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國婚姻法...
標題:欠信用卡網(wǎng)貸如果死亡錢由誰來還? 隨著信用卡網(wǎng)貸的普及,越來越多的人選擇通過網(wǎng)絡貸款來解決短期資金需求。然而,如果借款人不幸去世,欠下的債務該怎么辦?本文將探討這個問題,并給出可能的解決方案。 首先,我們需要明確的是,欠信用卡網(wǎng)貸...
合伙經(jīng)營資金由誰來管理合伙經(jīng)營資金由出資人共同來管理。如果相互信任是可以交由一人打理,只要做好賬務就好了。合伙經(jīng)營協(xié)議書怎么寫合伙經(jīng)營協(xié)議書訂立此協(xié)議的合伙人:1、姓名:?身份證號碼:2、姓名:?身份證號碼:合伙雙方本著自愿、公平、平等、互...
股權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務需要公告嗎股權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務必須公告。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,出讓方有如實充分披露公司債務的義務。雖然公司債務與股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約,但在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,轉(zhuǎn)讓方應當本著誠信的原則,區(qū)分公司債務的不同情形,作出合法合理的處置。出讓...