我國《公司法》規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。既然股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，那么若股東轉(zhuǎn)讓股份，新股東是否也需承擔(dān)責(zé)任，是承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的責(zé)任還是承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責(zé)任？下面通過案例簡單了解。

案情簡述

2020年10月6日，出讓人張三、受讓人李四與第三方A公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定：張三對B公司享有100%的股權(quán)，出讓人張三在簽訂合同之日為B公司的合法股東。現(xiàn)出讓人將其所擁有的B公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人。并約定在股權(quán)變更完成之日前B公司發(fā)生的債權(quán)或債務(wù)糾紛由出讓人全部自行承擔(dān)，A公司為此作擔(dān)保（該擔(dān)保未經(jīng)A公司董事會或股東會、股東大會決議）。雙方在合同中約定了違約責(zé)任和損失追償?shù)葪l款。在完成股權(quán)變更登記后，B公司債權(quán)人戊起訴要求公司和股東（即張三、李四）承擔(dān)公司債務(wù)，李四認(rèn)為該債務(wù)發(fā)生在股權(quán)變更前，不應(yīng)由其承擔(dān)，故起訴張三、A公司要求其承擔(dān)違約責(zé)任和擔(dān)保責(zé)任。

1、李四是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)B公司的債務(wù)？

首先，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是張三、李四真實意思表示，不違反法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，合法有效，張三、李四均應(yīng)按約定履行各自義務(wù)。

其次，按照合同約定，在股權(quán)變更完成之日前B公司發(fā)生的債權(quán)或債務(wù)糾紛由張三自行承擔(dān)以及A公司作為擔(dān)保，李四對此不承擔(dān)任何責(zé)任。

根據(jù)《民法典》的規(guī)定，合同雙方當(dāng)事人應(yīng)全面履行合同義務(wù)，且該約定不違反法律規(guī)定，所以根據(jù)合同李四不承擔(dān)B公司的債務(wù)。 2 張三是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任？

若是，承擔(dān)何種違約責(zé)任？

根據(jù)《民法典》第五百零九條的規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。若當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益。

本案中張三、李四在合同中約定了違約責(zé)任的承擔(dān)和損失賠償?shù)挠嬎悖虼藦埲龖?yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定承擔(dān)違約責(zé)任。

3、 A公司是否應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任？

《中華人民共和國公司法》第十六條第一款規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

由于A公司所作的擔(dān)保未經(jīng)董事會或者股東會、股東大會決議，且李四并無相關(guān)證據(jù)證明其在訂立涉案合同時對A公司的相關(guān)董事會決議或者股東（大）會決議進(jìn)行了審查，無法推定李四是否盡到必要的注意義務(wù)，因此擔(dān)保合同無效，A公司無需承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

總結(jié)：

一般情況下，以股權(quán)變更登記為分界線，之前的債務(wù)由原股東承擔(dān)，之后的債務(wù)由新股東承擔(dān)。

在簽訂轉(zhuǎn)讓合同之后、股權(quán)變更登記之前，原則上應(yīng)由原股東對外承擔(dān)債務(wù)，再依據(jù)轉(zhuǎn)讓合同的約定確定是否有權(quán)向受讓人追償。