有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。既然股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，那么若股東轉讓股份，新股東是否也需承擔責任，是承擔股權轉讓前的責任還是承擔股權轉讓后的責任？下面通過案例簡單了解。

案情簡述

2020年10月6日，出讓人張三、受讓人李四與第三方A公司簽訂《股權轉讓合同》，約定：張三對B公司享有100%的股權，出讓人張三在簽訂合同之日為B公司的合法股東。現出讓人將其所擁有的B公司10%的股權轉讓給受讓人。并約定在股權變更完成之日前B公司發生的債權或債務糾紛由出讓人全部自行承擔，A公司為此作擔保（該擔保未經A公司董事會或股東會、股東大會決議）。雙方在合同中約定了違約責任和損失追償等條款。在完成股權變更登記后，B公司債權人戊起訴要求公司和股東（即張三、李四）承擔公司債務，李四認為該債務發生在股權變更前，不應由其承擔，故起訴張三、A公司要求其承擔違約責任和擔保責任。

1、李四是否應當承擔B公司的債務？

首先，涉案《股權轉讓合同》是張三、李四真實意思表示，不違反法律法規相關規定，合法有效，張三、李四均應按約定履行各自義務。

其次，按照合同約定，在股權變更完成之日前B公司發生的債權或債務糾紛由張三自行承擔以及A公司作為擔保，李四對此不承擔任何責任。

根據《民法典》的規定，合同雙方當事人應全面履行合同義務，且該約定不違反法律規定，所以根據合同李四不承擔B公司的債務。 2 張三是否應當承擔違約責任？

若是，承擔何種違約責任？

根據《民法典》第五百零九條的規定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。若當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，應當承擔賠償責任。損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益。

本案中張三、李四在合同中約定了違約責任的承擔和損失賠償的計算，因此張三應當根據合同約定承擔違約責任。

3、 A公司是否應承擔擔保責任？

《中華人民共和國公司法》第十六條第一款規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

由于A公司所作的擔保未經董事會或者股東會、股東大會決議，且李四并無相關證據證明其在訂立涉案合同時對A公司的相關董事會決議或者股東（大）會決議進行了審查，無法推定李四是否盡到必要的注意義務，因此擔保合同無效，A公司無需承擔擔保責任。

總結：

一般情況下，以股權變更登記為分界線，之前的債務由原股東承擔，之后的債務由新股東承擔。

在簽訂轉讓合同之后、股權變更登記之前，原則上應由原股東對外承擔債務，再依據轉讓合同的約定確定是否有權向受讓人追償。