我國《公司法》規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。既然股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，那么若股東轉(zhuǎn)讓股份，新股東是否也需承擔責任，是承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的責任還是承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責任？下面通過案例簡單了解。

案情簡述

2020年10月6日，出讓人張三、受讓人李四與第三方A公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定：張三對B公司享有100%的股權(quán)，出讓人張三在簽訂合同之日為B公司的合法股東。現(xiàn)出讓人將其所擁有的B公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人。并約定在股權(quán)變更完成之日前B公司發(fā)生的債權(quán)或債務糾紛由出讓人全部自行承擔，A公司為此作擔保（該擔保未經(jīng)A公司董事會或股東會、股東大會決議）。雙方在合同中約定了違約責任和損失追償?shù)葪l款。在完成股權(quán)變更登記后，B公司債權(quán)人戊起訴要求公司和股東（即張三、李四）承擔公司債務，李四認為該債務發(fā)生在股權(quán)變更前，不應由其承擔，故起訴張三、A公司要求其承擔違約責任和擔保責任。

1、李四是否應當承擔B公司的債務？

首先，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是張三、李四真實意思表示，不違反法律法規(guī)相關規(guī)定，合法有效，張三、李四均應按約定履行各自義務。

其次，按照合同約定，在股權(quán)變更完成之日前B公司發(fā)生的債權(quán)或債務糾紛由張三自行承擔以及A公司作為擔保，李四對此不承擔任何責任。

根據(jù)《民法典》的規(guī)定，合同雙方當事人應全面履行合同義務，且該約定不違反法律規(guī)定，所以根據(jù)合同李四不承擔B公司的債務。 2 張三是否應當承擔違約責任？

若是，承擔何種違約責任？

根據(jù)《民法典》第五百零九條的規(guī)定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。若當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，應當承擔賠償責任。損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益。

本案中張三、李四在合同中約定了違約責任的承擔和損失賠償?shù)挠嬎悖虼藦埲龖敻鶕?jù)合同約定承擔違約責任。

3、 A公司是否應承擔擔保責任？

《中華人民共和國公司法》第十六條第一款規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

由于A公司所作的擔保未經(jīng)董事會或者股東會、股東大會決議，且李四并無相關證據(jù)證明其在訂立涉案合同時對A公司的相關董事會決議或者股東（大）會決議進行了審查，無法推定李四是否盡到必要的注意義務，因此擔保合同無效，A公司無需承擔擔保責任。

總結(jié)：

一般情況下，以股權(quán)變更登記為分界線，之前的債務由原股東承擔，之后的債務由新股東承擔。

在簽訂轉(zhuǎn)讓合同之后、股權(quán)變更登記之前，原則上應由原股東對外承擔債務，再依據(jù)轉(zhuǎn)讓合同的約定確定是否有權(quán)向受讓人追償。