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股權轉讓后原債務糾紛應該如何處理

2023-06-06 11:38發布

股權轉讓后原債務糾紛應該如何處理

2019年3月,A市某旅行社甲在一次旅游團出游過程中,未支付給合作方乙團費2萬余元,形成旅行社對外欠款債務。

2019年12月A市某旅行社甲將旅行社轉讓于丙,且未告知丙旅行社有欠款也未對欠款做處理。 丙在不知情的情況下收購了甲的旅行社。2021年乙催促旅行社盡快結清團費,丙并不知情,不予支付。甲稱債務應由旅行社承擔,旅行社的欠款債務與他無關。 裁判主旨

公司屬法人主體,享有獨立財產和獨立責任,公司以其全部財產對自己的債務承擔責任,公司股權發生變更,不影響債務責任的承擔,債務仍然由法人主體公司承擔。無論公司股東是否變更,公司的債權債務依然存在,公司應對負責乙債務,由旅行社承擔2萬余元債務并一次性償還給乙。

問題一:乙的債務應由誰承擔?

案例分析:由丙承擔。《中華人民共和國公司法》第三條規定:公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。本案中,盡管公司股權轉讓給丙,且丙對先前債務并不知情,公司的債權債務依然存在,公司負債應由公司現股東丙承擔,因此丙應承擔原公司股東甲欠乙的債務。 問題二:丙償還乙的債務后,能否向甲追償?

案例分析:可以。《民法典》第六百一十五條規定:出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的,交付的標的物應當符合該說明的質量要求。本案中,股權轉讓協議的本質是買賣合同,買賣標的物是公司股權,股權轉讓人甲的行為導致股權受讓人丙對股權價值產生錯誤認識,應對股權受讓人丙承擔瑕疵擔保責任,對于在股權轉讓時隱藏的債務,按股權轉讓協議的約定處理。股權轉讓協議沒有約定的,丙在承擔責任后,有權向原公司股東甲追償,要求其承擔股權轉讓協議的違約責任。 公司轉讓注意事項

1、檢查公司是否存在債務。公司轉讓中最需要注意的不是轉讓方而是承接方,承接方在收購一個公司的時候一定要先考慮該公司的賬目問題,找有資質的代理記賬公司專員,仔細檢查公司賬目,看看轉讓的公司是否有潛在的債務。

2、檢查公司以前經營狀況。轉讓公司以前是否是合法經營,在經營過程中是否有違法犯罪的活動,在工商局檔案中是否有不良記錄。

3、年檢是否每年都按時參加。年檢是國家工商機關檢查企業是否合法經營的重要手段,每年必須要檢查的重要手段,每年必須要在規定的時間內參加的,如果沒有按時參加,那么企業會被記錄在案,企業信譽下降,同時還會受到處罰規定。

4、查看公司審計報告。公司是否是墊資注冊公司,公司的注冊資金是否出資到位?是否有抽逃資金的現象,公司賬目是否合法等等,這都是必須的,避免在買公司中帶來不必要的麻煩。


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