上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是上市公司高級管理人員。

　　增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　增加股東大會特別決議事項。上市公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司總資產總額30%的，應由股東大會決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　《中華人民共和國公司法》第一百二十三條

　　上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　中華人民共和國公司法》第一百二十四條

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　目前我國的上市公司大多業績平平，有的甚至困難重重，舉步維艱。其現狀正如證券市場一樣，發展很快，卻又很不規范。究其原因，可以用一句話概括：先天不足，后天缺損。先天不足，正如于2004年2月出臺的《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（以下簡稱“國九條”）中所指出的那樣，是“發展初期改革不配套和制度設計上的局限”；后天缺損，指的是在其發展過程中，缺乏行之有效的規范措施對上市公司進行適當約束，很多已有的規范措施或沒有被落到實處，或因存在這樣那樣的問題，無法發揮作用以及監管工作不到位等等。

　　正是由于上述原因導致了上市公司屢屢出現不規范運作的問題。筆者認為，在這些問題中，法人治理結構不完善是一個核心問題，其能否得到很好地解決，是上市公司能否規范運作的關鍵。而上市公司法人治理結構的完善又主要通過其組織機構（股東大會、董事會、監事會、經理）的完善來實現。那么，上市公司組織機構的完善與否就成為其能否規范運作的關鍵。對此，“國九條”也有明確的指示。

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